“黃牛黨事件”再催商事登記制度改革持續深化

2015 年5 月20 日，北京市商事主體登記“三證合一、一照一號”試點工作在石景山區展開

近日，北京市朝陽區工商局預約號遭遇黃牛壟斷抬價被眾多媒體曝光，“一天就300個號，你根本搶不著”、“一個號賣5000元”的畫面音，甚至讓人認為這是媒體又在曝光醫院的黃牛黨。

其實，這一新聞并不讓人意外。在2015年年初，廣州市也出現過類似情景。當時，新快報稱，廣州進行了商事登記制度改革后，一定程度上滋生了工商登記注冊的黑市，黑市黃牛掌握了部分預約號。

當前施行的商事登記制度，本是政府簡政放權的改革之舉。但是，這一場從多地試點，到全國推開的改革，如今的境況卻難免使改革推動者尷尬。

媒體曝光后，事情有所變化。一方面，據說工商局現在每周六都要加班審核文件。另一方面，工商行政機關門口發小傳單的代理機構明顯減少，廣告牌也撤下不少。

但是，這些恐怕并非治本之舉。不妨將此次輿論關注作為契機，將商事登記制度改革進一步推向深入。

2015 年9 月1 日，海南省三亞市工商局工作人員在介紹“一照一碼”營業執照的辦理流程

改革者的難言之苦

從整體上看，商事登記制度改革無疑是有益于激發市場活力的。

李克強總理曾這樣評價商事登記制度改革：國家工商總局和全國工商系統推進商事制度改革，在經濟下降情形下，就業不減反增，為應對經濟下行提供了特殊支撐。

2015年全國兩會上總理所作的政府工作報告顯示，2014年，全國新登記注冊市場主體達到1293萬戶，其中新登記注冊企業增長45.9%，形成新的創業熱潮。

商事登記改革之所以能調動創業者的積極性，大體有三個原因：資本制度改革，取消了最低資本限制，注冊資本由實繳登記改為認繳登記，讓創業更輕松;先照后證改革，創業者可以先獲營業執照，再去補辦行政許可，讓好項目贏得發展先機;年報公示改革，取消了企業年檢，改為年報公示，為企業減負。

事實上，光是企業設立時的驗資環節取消，僅僅在北京，每年就給企業降低了過億元的驗資成本。

但是，改革并非一蹴而就、一勞永逸。改革是牽一發而動全身的，往往會帶來新的問題。

這從此次黃牛抬價事件便不難看出。事實上，行政機關也是有苦難言：商事登記制度改革以來，每日的工商注冊登記量大增，辦事機關人手已經遠遠不夠用。

因為降低了注冊門檻，激活了市場需求，因此導致行政主體難以跟上行政客體的需求，進而導致市場對行政主體改革效果的抱怨，這不能不說是改革者的苦楚。

深化改革的空間何在

另一方面，創業者們現在顯然已不再僅僅滿足于目前的改革“福利”。他們希望辦照能越快越好，還希望能減少排隊，增加約號數量。

這些，盡管與改革的宏觀旨要不謀而合，但是，改革是否能夠顧及所有細節，又是另一回事。畢竟，需要改革顧及的細節有很多，有些短期內或許就能改革到位，有些可能需要作一番宏觀統籌。

比如，企業章程的自治自由，許多時候是得不到保障的。行政機關限于人手，無法仔細審核每一份工商章程，因此會建議企業最好統一使用制式模板。

再如，公司經營范圍的表述與核定標準并不統一。同樣的經營行為，在上海的歸類范圍可能與北京就不相同。而世間經營行為千千萬萬，創業者自己也難以用簡短的幾個字歸納自己的所屬行業。

再比如，每一個企業都需要注冊地址，但是，企業租賃寫字樓時，寫字樓究竟能否用于租賃，有時連房主都不甚清楚。因此，極有可能注冊走到審核的最后一步，卻又打回從頭再來。

這些，很可能都是商事登記制度改革中難以快速攻克的難關。對于企業章程自由，登記機關究竟應該實質審，還是形式審，學界并無定論;對于經營范圍的歸類，對于住所能否用于注冊的快速查詢，無疑都需要強大的數據庫查詢系統支撐。

但是，還有一些現存問題，或可通過深化改革在短期內解決。

首當其沖的便是約號的效率問題。

最近一段時間，行業內的代理機構經常被創業者詰問：為何注冊事宜交由你們代辦，卻依舊那么慢？從預約到受理的時間，最長甚至可達一個月。不少創業者已經有了創業的好思路，急需啟動注冊流程，快速拿到營業執照，轉而申請商標、微信公眾號，但效率成了攔路虎。

顯然，如果預約就需一個月，是其所不能接受的。這個問題的解決方案，一是簡化流程;二是增添審核人員;三是將部分審查工作，交給市場。

在過去幾年，中央政府力推的簡政放權已將流程優化不少，而大量增添審核人員在短期內似乎也不現實，因此，將部分審查工作交給市場的方案便至關重要。

所謂的市場，便是登記注冊代理行業。行業能夠填補機關工作人員的短缺，能夠標準化注冊流程，將審核工作前移，這也能解決前文所述因激活了市場需求導致的行政主體無法滿足行政客體的需求問題。

與此同時，行業競爭還能降低創業者的成本。一個典型例證是，在市場競爭并不那么激烈的2015年年初，市場上刻制五枚公章的費用是六到八百元，而現在，已經有不少企業打出三到四百元的價格。

眼前可以改進的第二個問題是，前后兩次登記之間的掃描檔案時間。按照當前規定，必須在前一次工商登記備案完成，并做完相應的檔案掃描流程后，才可以啟動下一次工商登記備案。但目前掃描檔案，普遍需要一個月的時間。在瞬息萬變的市場上，確有公司急需在短期內連續進行注冊信息變更，而這一時間過于冗長。此處若能改進，或許也是一個改善公眾認知度的極好切入口。

行業需要更多自律

此次黃牛黨事件，整個登記注冊代理行業亦感覺委屈。業內人士認為，絕大多數代理機構都是有職業操守的，未曾收受過所謂的加急費、好處費，可都被媒體直接以“黑代理”蓋棺定論。

但是，要將部分審核工作交由市場，確實需要行業內的企業更加自律。

早在2013年，北京經紀人協會就下發了《關于登記注冊代理行業強化行業自律、促進行業發展的倡議書》。倡議書稱，確實有極小部分代理機構存在違規操作行為，更有不正規代理機構和代理人員，在服務大廳周邊聚集、散發名片招攬客戶，甚至坑害客戶。

商事登記制度改革的啟動，正是該倡議書下發的時代背景。倡議書要求代理機構“以信立業、以專執業”，自覺抵制不正當的代理需求，摒除與不正規代理機構和代理人員的利益往來。

有所區別的是，當時，倡議書里提及的重點之一包括非法墊資問題。那是商事登記制度改革以前存在的時代苛疾，因為當時存在最低注冊資本限額等制度門檻，非法墊資的代理，確實能帶來一筆可觀的收益。

時至今日，因最低注冊資本限額制度、實繳制度的放松，墊資已經不再成為需求，反倒是快速拿到營業執照，成為了最大需求。

創業者對于快的需求，無可厚非，但這卻讓極小部分代理人員鋌而走險，幫助客戶做加急甚至是不法的事情，也才有了近期的媒體曝光。

目前來看，這些灰色甚至是不法的行為，一定程度上甚至讓登記注冊代理行業產生了“劣幣驅逐良幣”的現象：能做加急約號的，反倒為部分創業者所青睞。

這既需要整個行業反思，也需要監管機關反思。改革是系統工程，不但需要頂層設計，還需要改革執行層的細化和落地，也需要借助于市場的力量。市場是中性的，必須先規范好，才能對改革起到事半功倍的作用。

（作者王芬為小微律政CEO）