失聯的私募

周文

1月，中國基金業協會發布第3批共4家失聯（異常）私募機構名單。至此，自基金業協會于去年11月曝出第一批失聯私募機構名單以來，基金業協會公示的失聯私募機構共達20家。除最近4家失聯機構外，目前已有14家被確認失聯，另外2家公司主動與協會聯系并提供了書面說明。

確切的調查結果顯示，去年失聯的12家私募基金公司中，10家為無產品空殼公司。而所有20家失聯私募機構中，大部分在失聯名單公示前，就曾被曝出兌付危機。在私募基金的亂象與監管的博弈戰中，仍存在著哪些漏洞？

一份無效的失聯公告

去年9月，基金業協會發公告稱，為了加強私募基金管理人的自律管理工作，基金業協會實施“失聯（異常）”私募機構公示制度，當私募機構出現一些情形時，將會被認定為“失聯（異常）”。

上述情形包括：“通過在私募基金登記備案系統預留的電話無法取得聯系，同時協會以電子郵件、短信形式通知機構在限定時間內未獲回復。”如公告發出后5個工作日內仍未與協會聯系的，認定為“失聯（異常）”私募機構。

事實上，這是一份遲來的公示。在第一批失聯名單中，12家失聯機構中的大部分公司已經出現兌付危機，不少公司甚至早已人去樓空，徒留一堆投資者苦苦維權。

經調查，這12家私募基金公司中，10家為無產品空殼公司。有些是純粹的皮包公司，大多從事的是項目、股權投資或非法集資，沒有一家是從事股票投資。

一名購買了已“失聯”的中元寶盛產品的投資者王凱（化名）表示，其于去年購買的中元寶盛的一年期產品至今未兌付，在中元寶盛“失聯”后，盡管他拿到了北京證監局的告知函，但這對他來說實際意義不大。“北京證監局告知我通過其他合法途徑維權，意思就是到公安局報案。”王凱不明白，這份公示名單為何沒有監管效力？

更讓王凱不明白的是，這份公告簡直等同“無效”。“明明這些公司都已失聯，而其發售的產品卻仍在第三方網站上售賣。”據王凱介紹，第一批失聯名單中的中融坤瑞曾發行一款名為“中國有機谷配套設施建設投資基金（下稱有機谷）”的基金產品，在該私募機構失聯后，王凱驚奇地發現，“有機谷”基金仍在一家名為多盈網的第三方理財平臺上預約銷售。據多盈網信息顯示，其期限為12個月，并分為30萬、100萬和300萬三類額度可預約。

私募基金的真相實為債權融資

在前述20家失聯的私募機構中，除部分公司未發產品或未見產品信息外，失聯私募均對債權融資業務有所涉及，其產品多投向債權融資類項目。

事實上，該類產品也成為當前私募基金備案中的主流項目。而在私募基金的信息分類公示中，監管層卻并未對該類基金實施專項劃分和統計，這也導致多數債權融資類私募基金登記為股權投資類基金。

例如此輪失聯的通銀財富的兩只產品，分別投資于三線城市公司大慶路通科技有限公司流動資金貸款項目和大慶金程嘉禾置業有限公司大慶國際動漫城項目；無獨有偶，失聯的中投金石、六寶投資、中電股權所發行有關汽配城、住宅小區、天然氣、基建等領域的項目，也多屬于融資類項目。

值得一提的是，債權基金亂象早在新《基金法》相關制度落實前后就曾一度暴露，彼時表現形式為管理人發起設立有限合伙基金從事融資類業務；而在基金業協會開通備案制度后，仍然存的問題是，大部分融資類私募基金管理人則以“股權投資基金”的名義延續此前的業務。

造成這一現象的原因，或與基金業協會并未為該類基金產品提供分類劃分窗口有關。根據現行分類公示規則，私募基金僅劃分為證券、股權、創業、其他四項，并未包含債權類或融資類。

記者發現，多數債融類項目管理人在備案時將自己標注為股權投資類基金，而非其他類，例如在前述20家失聯私募中，18家均宣稱自己為股權類私募。在業內人士看來，監管層為提供債融類私募的劃分空間所導致的另一問題，則是絕大多數私募基金無法如實實現信披要求。

“這和缺乏對同類基金的特別監管有關系，從分類來看，監管層并不鼓勵出現這種投資于債權融資項目的產品，但不鼓勵并不代表這個需求就不存在。”一位地產基金投資經理指出，“多數做（融資）項目的私募都備案成了股權私募，因為備注其他類又怕被當成非主流產品，但實際上你發的是融資產品，怎么能是股權呢，這就衍生了信披的瑕疵。”

監管的兩難

盡管私募基金已經受到“陽光化”監管，但力度依然不夠，私募公司非法集資、卷款跑路事件還頻頻出現。然而，面對民間百花齊放的私募基金行業，仍有大部分創始人是合規經營的，若監管過于嚴苛，又怕一棍子打死，這也讓監管層處于兩難的尷尬境地。

事實上，早在2014年私募基金就正式被納入證監會監管，但與公募基金公司不同的是，私募基金管理人主要是實行備案制管理，由中國基金業協會負責牽頭。截至目前，基金業協會備案的私募管理人已經超過2萬家，雖然基金業協會在私募監管方面起到了一定的監督作用，但需要指出的是由于低門檻的備案條件，也讓很多中小型的非法私募混入了其中，對多家私募失聯的情況也沒能及時察覺，備案制無法真正起到監管作用。

“由于私募基金的創始人大多出于民間，且具有私募基金運作形式靈活、不向公眾公開發行等特質，都決定了監管層對私募基金的監管無法嚴格統一。并且在中小企業融資難、鼓勵創業的背景下，私募基金又是一個較好的融資渠道，國家近兩年鼓勵大力發展，因此無論是備案制還是《辦法》的實施都是本著行業自律的精神，但同時私募非法運營的現象又不斷滋生，這也是監管層感到‘兩難的問題。”招銀萬達投資管理公司總經理顧小明指出。

正如顧小明所說，國務院發布的“新國九條”中明確指出，對私募基金應本著適度監管原則，發行不設行政審批，但需確保事中事后監管。私募行業自律性的監管原則可謂是一把雙刃劍，雖然對私募基金大行業發展有利，但同時也將風險承擔責任更多轉嫁給了普通老百姓。

顧小明對記者表示，證監會目前也在逐步加大對私募基金的監管，最近基金業協會為了規范行業魚龍混雜的現象，要求涉及P2P、眾籌、小額理財、擔保、房地產開發等業務的私募基金公司不可以進行備案登記，這些業務容易誤導投資者，且與私募基金屬性相沖突，從投資者利益角度考慮，想必未來的監管趨勢會更加嚴格。

（文據《21世紀經濟報道》等）