違背承諾埋“地雷”遭證監(jiān)會(huì)批評(píng) 升華拜克未來靠重組救命

李犇

新官上任三把火，結(jié)果火被澆滅了。

2015年6月，升華拜克公告稱，因升華集團(tuán)減持升華拜克10.89%的股權(quán)，曾經(jīng)的二股東沈培今晉級(jí)為第一大股東、實(shí)際控制人。

沈培今擁有投資背景，上任以后就開始積極推動(dòng)對(duì)網(wǎng)游公司炎龍科技的收購(gòu)工作，擬以游戲作為公司運(yùn)作的新抓手。除了抓住網(wǎng)游題材這個(gè)市場(chǎng)熱點(diǎn)外，升華拜克還推出了10股送17股的高送轉(zhuǎn)戰(zhàn)略，而2013～2014年的方案僅僅是10送0.5元和0.3元。

伴隨著收購(gòu)游戲公司和高送轉(zhuǎn)方案的推出，升華拜克的股價(jià)在資本市場(chǎng)上風(fēng)生水起。2015年11月11日復(fù)牌以后，升華拜克股價(jià)連續(xù)拉出8個(gè)漲停板，一舉從5元拉升至12元，成為11月不折不扣的大牛股。但由于大盤走弱與調(diào)整等原因，其走勢(shì)在12月開始出現(xiàn)高位放量滯漲，并在2016年初走出破位下跌的形態(tài)。而隨著1月28日公司重組被否，交易當(dāng)天更是被死死地摁在了跌停板上，第二與第三個(gè)交易日也依然表現(xiàn)低迷，三天合計(jì)跌幅超過24%。真可謂是成也重組，敗也重組。

記者從升華拜克股票貼吧中發(fā)現(xiàn)，由于重組意外出現(xiàn)問題，許多中小投資者都被套在了高高的山崗上，成本價(jià)有11元，甚至還有12元的。那么造成升華拜克股價(jià)下跌，也就是重組被否的原因是什么？未來公司是否還會(huì)繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)的重組計(jì)劃？

為了幫助投資者更好地了解公司重組方面的具體情況，《投資者報(bào)》記者于近期向公司公開郵箱發(fā)送了采訪提綱，并嘗試致電公司相關(guān)負(fù)責(zé)人。但截至發(fā)稿前，公司未能對(duì)相關(guān)問題給出合理解釋。

違背承諾埋“地雷”

重組因何導(dǎo)致失?。?/p>

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)給出的審核意見為：本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）第四條規(guī)定。

那么，這第四條規(guī)定又是什么呢？

《重組管理辦法》第四條規(guī)定：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?/p>

原來，根據(jù)升華拜克2015年6月公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（沈培今）》，沈培今承諾在未來12個(gè)月內(nèi)暫無對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃，也暫無對(duì)上市公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)做出適當(dāng)且必要整合的計(jì)劃。但僅時(shí)隔兩個(gè)月，公司就發(fā)布了重大資產(chǎn)重組停牌的公告，忽略了12個(gè)月內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)無重大調(diào)整的承諾。

隨著事件的不斷發(fā)酵，上交所網(wǎng)站于2月5日晚間還披露了對(duì)升華拜克實(shí)控人沈培今的通報(bào)批評(píng)，原因是公司在重大資產(chǎn)重組中存在多項(xiàng)信息披露違規(guī)行為。

當(dāng)然，重組折戟的也不止升華拜克一家，2016年就有超過20家企業(yè)在重組中敗下陣來，而跨界收購(gòu)更是加大了重組的不確定性。

“這個(gè)案例值得關(guān)注之處，除了監(jiān)管部門提到的重組導(dǎo)致實(shí)控人違反相關(guān)信披的內(nèi)容外，對(duì)于跨界的并購(gòu)重組，監(jiān)管部門也會(huì)存在擔(dān)憂。” 某位投行人士指出。

上海交大經(jīng)管學(xué)院副教授劉濤認(rèn)為，“由于跨行業(yè)并購(gòu)標(biāo)的與上市公司本身的主營(yíng)業(yè)務(wù)具有不相關(guān)性，上市公司對(duì)標(biāo)的公司所處的行業(yè)并不了解，因此重組計(jì)劃能否順利實(shí)施，重組后是否能完成經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司文化的整合，都存在較大的不確定性?！?/p>

重組仍存一線希望

雖然重組事宜被擱淺，升華拜克在2015年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)。其業(yè)績(jī)預(yù)告稱，2015年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.83億元，預(yù)計(jì)同比增長(zhǎng)50%～100%。報(bào)告中表示，公司利潤(rùn)主要來自于青島易邦生物及財(cái)通基金的貢獻(xiàn)。隨著對(duì)寧夏子公司的轉(zhuǎn)讓，公司似乎開始弱化對(duì)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不大的農(nóng)藥板塊，而轉(zhuǎn)型為“生物+財(cái)通基金+游戲”的新企業(yè)，但遺憾的是，游戲這一環(huán)當(dāng)前處于缺失狀態(tài)。

假設(shè)2016年6月以后（承諾時(shí)間是1年）升華拜克依然堅(jiān)持重組，炎龍科技對(duì)其業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)又將有多大呢？

記者為投資者算了一筆賬。從炎龍科技的業(yè)績(jī)承諾與預(yù)告看，2014年與2015年上半年，這家游戲公司的凈利潤(rùn)分別為0.76億元和0.34億元。因此，如果完成收購(gòu)，將對(duì)升華拜克的業(yè)績(jī)有著較大提升。

另外，也有部分中小投資者看好升華拜克的新大股東，他們認(rèn)為相比于前任股東，沈培今在資本運(yùn)作與題材炒作上更擅長(zhǎng)，承諾期屆滿后若再重組，或許能令升華拜克的股價(jià)走出泥潭。當(dāng)然，2016年升華拜克是否還將繼續(xù)對(duì)炎龍科技重新展開收購(gòu)，還是要打上個(gè)大大的問號(hào)，《投資者報(bào)》也將繼續(xù)關(guān)注。