淺議公司治理的理論基礎

文/孔絢、郭春燁 中國核電工程有限公司 北京 100048

淺議公司治理的理論基礎

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本文對公司治理的理論基礎進行了分類,簡要分析了各個理論基礎形成以及成熟的時間過程和理論本身的優缺點,對公司治理的理論基礎進行了歸納和總結.

公司治理；理論基礎；結構模式

1、引言

公司治理,又稱為法人治理結構,是公司管理的重要組成部分。狹義的公司治理是指公司股東、董事以及管理層之間的關系。廣義的公司治理還包括公司與利益相關者（員工、客戶、供應商、債權人、社會公眾）之間的關系，以及有關法律、法規等。20世紀90年代以來，公司治理成為引起人們持續關注的政策問題，由于經濟全球化的加速發展，投資者要求各國改善公司治理結構，形成了一個公司治理運動的浪潮。經濟全球化和經濟自由化下，企業兼并與收購事件增多，保護投資者利益。

公司治理理論的產生和發展過程中，有許多理論對其產生了深淵的影響，主要包括古典管家理論、委托代理理論、現代管家理論、利益相關者理論等。

2、委托代理理論

委托代理這種理論認為，公司治理問題是由委托代理問題的出現而引發。由于股份有限公司股權日益分散、經營管理不斷復雜性與專業化程度不斷攀升，公司的所有者——股東們通常不再直接參與公司經營，而是將公司的經營權委托給職業經理人，職業經理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經營企業，股東與經理層之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者和經營者之間存在委托代理關系，兩者之間的利益不一致而產生代理成本，并可能最終導致公司經營成本增加的問題就稱為委托代理問題。

2.1古典管家理論

在這種理論下，企業被看作是具有完全理性的經濟人，并認為所有者和經營者之間是一種無私的信托關系。主要觀點有：1.在完全信息的假設下，經營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業，因此不存在代理問題2.在完全信息的假設下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假設下的管理理論對于研究現代公司治理不具有任何意義。因為在完全競爭和完全信息的市場條件下，不存在委托者與經營者之間的利益沖突，公司治理表現為股東至上。

2.2現代管家理論

在這種理論下，企業被看作是具有完全理性的經濟人，并認為所有者和經營者之間是一種無私的信托關系。主要觀點有：1.在完全信息的假設下，經營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業，因此不存在代理問題2.在完全信息的假設下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假設下的管理理論對于研究現代公司治理不具有任何意義。因為在完全競爭和完全信息的市場條件下，不存在委托者與經營者之間的利益沖突，公司治理表現為股東至上。

2.3利益相關者理論

上述三種理論都把利益相關者的利益排除在外。現代公司治理理論下的利益相關者理論處考慮委托人和代理人之間的關系外，還考慮了雇員、供應商、債權人等利益相關者。

國內外關于公司治理的研究主要以委托代理理論和信息不對稱理論作為公司治理結構的理論基礎。

3、主流公司治理結構模式

隨著企業所有權與經營權的分離，產生了委托代理關系，公司治理結構就是主要處理這一關系的一種制度安排。公司治理作為一種機制或制度安排，通過這種制度安排，使所有者和經營者的責、權、利得到均衡，其核心是在法律、法規和管理的框架下，保證以股東為主體的利益相關者的利益為前提的一整套公司權力安排、責任分工和約束機制。公司治理結構模式自上個世紀八九十年代在國外興起之后，在多年的發展過程中產生了一些主流的公司治理結構體系，可總結為三類：市場型治理結構體系、德日治理結構體系和東亞治理結構體系。

3.1市場型治理結構體系

市場型治理結構體系又叫保持距離型治理結構體系，這種體系起源于美國，并在美國和英國等一些發達國家中流行并成熟，此類治理結構體系主要表現出以下幾方面特點：

（1）股權結構方面表現出高度的分散性。市場型治理結構體系，在股權結構方面是最為分散的結構類型，例如在美國，公眾參與股市交易的程度相當高，約有51%的美國家庭持有股票。

（2）公司治理的目標以股東價值最大化為核心。由于市場型治理結構體系中，企業融資結構是以股權資本為主，其公司治理就必須遵循股東至上的邏輯，以股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。

（3）有效的風險控制機制，市場型公司治理結構體系在董事會設置基礎上，通常還會設立審計委員會、風險管理委員會等具有較高控制權限的機構，這些機構人員由董事及其它管理人員共同構成。風險管理委員會的主要責任是對各風險業務的事前、事中、事后實施有效管理，并借助行政管理委員會實現與其它各管理部門和機構之間的統一協調。

3.2控制型治理結構體系

控制型治理結構體系被廣泛應用在德國、日本等發達國家，這是一種基于內部控制的典型治理結構體系。該體系所表現出來的主要特點包括有以下幾個方面：

（1）交叉持股的特征非常明顯，控制型治理結構體系，具有非常集中的股權，通常法人和銀行是這些公司最大的股東。

（2）以債權人及利益相關者作為公司治理的目標。由于企業融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循利益相關者邏輯，形成了股權與債權共同控制。

（3）以大量非契約的方式來維持長期商業關系。德日兩國企業依靠大量的非契約的保護措施來防止利己主義的危害，以促進建立和維持長期的商業關系。

3.3家族型公司治理結構體系

家族型公司治理結構體系是在東亞一些國家中首先產生，該治理結構體系從嚴格意義上來講并不屬于合理的公司治理模式，但在很多家族型企業中有著廣泛的應用。此類結構體系的基本特點如下：

（1）公司所有權或股權主要由家族成員控制；由于家族企業任人唯親，對于非家族成員的任用條件非常苛刻，公司的大部分股權都會由家族內的成員交叉控制。

（2）公司主要經營管理權掌握在家族成員手中。家族型公司治理結構體系中，經營權和所有權不存在明顯的分離，很多家族核心成員既是經營權，也是所有權的掌控者。

（3）公司決策家族化，公司的決策被納人了家族內部序列，公司的重大決策如創辦新公司、開拓新業務、人事任免、決定公司的接班人等都由家族人員做出決定。

[1]胡曉薇.淺談公司治理的誤區[J].經營管理者，2014(35).

[2]夏彥升.論我國公司治理結構的不足與完善[J].經營管理者，2011(03).

[3]段茹.中國上市公司治理主要問題分析[J].商，2015(06).