國有資產(chǎn)證券化與內(nèi)部審計問題

許仁龍

國有資產(chǎn)證券化與內(nèi)部審計問題

許仁龍

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，激發(fā)國有企業(yè)與民營企業(yè)兩個市場主體的活力，是未來國企深化改革的方向。目前頂層規(guī)劃及配套措施混改方案業(yè)已出臺，從各省市具體的混改實現(xiàn)路徑來看，主要有四種方式：一是資產(chǎn)整合，集團資產(chǎn)證券化；二是國資入股非國企；三是引入社會資本參股國企；四是完善激勵機制，推行股權(quán)激勵或員工持股計劃。國資證券化因其擁有上市融資的屬性，改革阻力較小，且通過增資擴股，將直接降低國有企業(yè)的杠桿率；同時，借用資本市場嚴格的外部監(jiān)管和產(chǎn)權(quán)主體多元化實現(xiàn)混改，可提升改善其盈利能力，實現(xiàn)順利“去杠桿”，可謂一舉多得。

資產(chǎn)證券化：國企改革的“排頭兵”

2016年是國企改革的“政策落實年”。據(jù)不完全統(tǒng)計，全國已有25個省（市、自治區(qū)）明確出臺了國企改革實施方案和意見，有近40個地級市也相繼確定了更為細化和具體的改革任務(wù)目標。總體來看，資產(chǎn)證券化、重組調(diào)結(jié)構(gòu)、發(fā)展混合所有制、清理僵尸企業(yè)等均成為工作要點，而且重點在資產(chǎn)證券化方面，這些實施方案普遍將國有資產(chǎn)證券化率目標定在50%以上。

近年的實踐證明，國有企業(yè)實現(xiàn)上市等資產(chǎn)“證券化”后，國有資產(chǎn)的監(jiān)管從原來單一的國資委監(jiān)管進入到“六位一體”的市場化監(jiān)管環(huán)境，即在國資委監(jiān)管的基礎(chǔ)上，引入以證監(jiān)會為主監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管；引入交易所、行業(yè)協(xié)會等自律機構(gòu)的約束；引入保薦機構(gòu)、會師所、律師所等中介機構(gòu)的督導(dǎo)；引入機構(gòu)投資者、中小投資者用腳投票的倒逼機制以及引入媒體的輿論監(jiān)督。“六位一體”更廣泛、更公平的“游戲規(guī)則”，資產(chǎn)證券化不僅能促進國有資本的有序流動，有效防止國有資產(chǎn)流失，維護國有資產(chǎn)的保值增值，為國有企業(yè)發(fā)展注入新的活力和動力，也為放大國有資本功能、推進企業(yè)改革、完善法人治理結(jié)構(gòu)、促進國有企業(yè)和社會經(jīng)濟發(fā)展起到了極其重要的作用。

鑒于資產(chǎn)證券化對壯大國有資本、推動經(jīng)濟發(fā)展的巨大作用，國務(wù)院國資委要求各地國資委積極推動企業(yè)集團核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市或整體上市，積極推動優(yōu)勢資源向績優(yōu)上市公司集中，提高企業(yè)資本的證券化比重。各級國資委根據(jù)實際提出了加大國有資產(chǎn)證券化力度的工作方針，一些省市甚至直接“點將”，給出上市名單，明確了相關(guān)細則和試點安排。早在2014年9月，浙江出臺《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的意見》，就進一步加快推進重大改革重組事項作出明確指示，并提出花3-5年時間實現(xiàn)省屬企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重達到75%、省屬企業(yè)國有資產(chǎn)證券化率達到75%左右。

國有資產(chǎn)證券化須加強內(nèi)部審計

對于企業(yè)而言，在資產(chǎn)證券化的過程中，必須走一條經(jīng)得起公眾檢驗的“正規(guī)化”之路。獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金使用、信息披露、規(guī)范運作與內(nèi)部控制和財務(wù)會計等問題，都是資產(chǎn)證券化道路上無法避開的“關(guān)節(jié)”點，必須加以厘清、規(guī)范。然而，許多充滿雄心壯志的企業(yè)，卻必須面對自身條件遠離資產(chǎn)證券化規(guī)范要求的痛苦事實：

其一，產(chǎn)權(quán)清晰問題。歷史沿革合法是國有企業(yè)發(fā)行證券的基本條件，但由于缺乏必要的國有資產(chǎn)規(guī)范管理意識，在過去的企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)變動等過程中，部分企業(yè)未履行必要的法定程序，在企業(yè)的發(fā)展過程中留下了難以彌補的瑕疵，給企業(yè)發(fā)行證券帶來了法律和政策障礙。

其二，獨立性和關(guān)聯(lián)交易問題。部分企業(yè)表面經(jīng)營狀況良好、符合上市條件，但資產(chǎn)、資質(zhì)欠完整，較長時間內(nèi)均依賴于控股股東，存在市場銷售依賴或沒有自己擁有的突出、核心技術(shù)；或者存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項等形式占用的情形；或者與關(guān)聯(lián)公司存在提供服務(wù)、租賃場地、借款與擔(dān)保等方面說不清道不明的關(guān)聯(lián)交易。

其三，持續(xù)盈利能力問題。一些企業(yè)盡管連續(xù)幾年盈利狀況良好，符合企業(yè)上市有關(guān)業(yè)績的增長性或成長性要求，但透過現(xiàn)象看本質(zhì)，在利潤表所反映經(jīng)營情況良好的同時，分析其資產(chǎn)負債表，不難發(fā)現(xiàn)存在諸如大額的逾期未交稅金、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為負數(shù)、大股東長期占用巨額資金、存在大量長期未作處理的不良資產(chǎn)、因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項引發(fā)的或有負債等。

其四，財務(wù)處理欠規(guī)范問題。比較常見的有：會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更；資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)；銷售收入確認原則不規(guī)范；隨意計提和待攤費用；投資收益確認不規(guī)范及忽視關(guān)聯(lián)交易的處理等等。

而資產(chǎn)證券化會計處理，其實質(zhì)就是分析、處理由資產(chǎn)證券化交易中復(fù)雜的合約安排，獨特的現(xiàn)金流設(shè)計和創(chuàng)新的交易結(jié)構(gòu)所引起的會計問題，而這些設(shè)計與創(chuàng)新的合規(guī)與否，必須建立在規(guī)范嚴謹?shù)膬?nèi)部審計基礎(chǔ)上。

內(nèi)部審計在國資證券化進程中的著力點

內(nèi)部審計是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個重要標志。對于證券化過程中的國有企業(yè)，內(nèi)部審計不應(yīng)僅僅將目光集中在當前的事務(wù)和現(xiàn)象，而必須通過對風(fēng)險前瞻性的揭示和控制，更多地參與面向未來的規(guī)劃與決策工作，對合規(guī)性、獨立性、持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易及信息披露等IPO過程中無法繞開的“關(guān)節(jié)點”，實施細致有效的診斷，并對癥下藥為國資證券化開出“良方”。內(nèi)部審計在國資證券化進程中的著力點應(yīng)體現(xiàn)在：

關(guān)注股本及股本結(jié)構(gòu)形成過程，務(wù)必做到產(chǎn)權(quán)清晰。按照資產(chǎn)證券化有關(guān)政策要求，對企業(yè)產(chǎn)權(quán)演變過程進行嚴格的查證，做足、做夠、理清股權(quán)演變過程中涉及國有（或集體）資產(chǎn)的出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或受讓）等行為是否合法及規(guī)范的功課，取得同級國資管理部門、政府相關(guān)部門的批準文件。對容易造成產(chǎn)權(quán)糾紛或邊界不清、但在形成企業(yè)核心競爭力方面具有重大影響的的無形資產(chǎn)-知識產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)、專有技術(shù)、商標等），尤其要刨根問底，就“權(quán)利人的背景，權(quán)利人的承諾，最新專利檢索，可能潛在糾紛”等方面，實施縝密的審查，確保權(quán)屬認定正確。

關(guān)注企業(yè)持續(xù)盈利能力，避免盈余管理質(zhì)疑。對于有心進行資產(chǎn)證券化的國有企業(yè)，不管管理層、財務(wù)部門對企業(yè)持續(xù)盈利能力這個問題如何處理，內(nèi)部審計部門必須在企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，企業(yè)的行業(yè)地位或企業(yè)所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，企業(yè)在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用是否存在重大不利變化的風(fēng)險，企業(yè)最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，企業(yè)最近一年的凈利潤是否主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益等可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形加以嚴格審查，及時對有可能引起外界質(zhì)疑的持續(xù)盈利能力問題，及早采取措施，以經(jīng)得起公眾的檢驗。

關(guān)注關(guān)聯(lián)交易細節(jié)，嚴防“信息披露”失誤。關(guān)聯(lián)方交易常易涉嫌IPO企業(yè)的財務(wù)獨立性不足，是部分企業(yè)IPO上會被否之主因。內(nèi)部審計部門在審核企業(yè)關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜時，對所有的關(guān)聯(lián)交易事項都要刨根問底，力戒為加快資產(chǎn)證券化或上市進程，人為制造虛假繁榮，讓關(guān)聯(lián)方進行收入、利潤大輸血，虛構(gòu)粉飾收入、利潤現(xiàn)象；要對關(guān)聯(lián)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、交易類型、關(guān)聯(lián)交易要素進行審查，評價有無相互讓利和效益流失；對企業(yè)與控股股東等關(guān)聯(lián)方“剪不斷、理還亂”的大量資金往來，如控股股東通過代收銷售貨款大量占用IPO公司資金、與關(guān)聯(lián)方進行收購與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、資產(chǎn)租賃、償還債務(wù)等業(yè)務(wù)，要深層次挖掘問題本質(zhì)，避免關(guān)聯(lián)方對IPO企業(yè)PE式綁架。鑒于企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的事實存在，內(nèi)部審計必須督促企業(yè)管理層或財務(wù)部門，制定信息披露規(guī)則，從內(nèi)容、形式、時間等方面，對收入的確認、財務(wù)獨立性、原始報表數(shù)據(jù)與審計報表之間的差異、會計政策與會計估計等可能涉及關(guān)聯(lián)方交易的信息，在規(guī)定的期限里以法定方式加以準確披露。

關(guān)注會計政策運用，避免財務(wù)處理不規(guī)范。會計政策、會計估計方法的選擇與運用，是一件十分嚴肅的事情，但實踐中，總有企業(yè)由于主客觀原因，自覺或不自覺地在會計處理中，違反有關(guān)規(guī)定出現(xiàn)會計政策隨意運用、會計估計隨意變更現(xiàn)象。對于資產(chǎn)證券化企業(yè)，在會計政策、會計估計方法運用上，必須慎而又慎，內(nèi)部審計當然也應(yīng)該對此高度警覺。如，固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比是否明顯不穩(wěn)健？在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點是否滯后、借款費用資本化的范圍有否擴大？是否存在隨意改變應(yīng)收款項壞帳準備核算方法、調(diào)整壞帳準備計提比例？是否存在風(fēng)險報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移而提前確認收入？是否存在收益性支出資本化、非常損益化為經(jīng)常收益而導(dǎo)致利潤表上虛增收益，資產(chǎn)負債表虛增資產(chǎn)，現(xiàn)金流量表虛增經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入？

資產(chǎn)證券化還可能會面臨信用風(fēng)險、利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險等，企業(yè)必須在一般部門所進行的風(fēng)險管理基礎(chǔ)上，加強內(nèi)部審計，通過評估企業(yè)風(fēng)險識別的充分性，評價已有風(fēng)險衡量的恰當性，鑒定風(fēng)險防范措施的有效性，對企業(yè)資產(chǎn)證券化過程中產(chǎn)生的苗頭性、傾向性問題作出及時判斷，以達到消除風(fēng)險、清除隱患、堵塞漏洞、優(yōu)化管理的目的，促使企業(yè)資產(chǎn)證券化之路走得順暢，走得高效！

作者單位：杭州市國資委政策法規(guī)處