淺論證券法的收購公開原則對于公司中小股東利益的影響

宋伊淳

長春工業大學，吉林 長春 130012

?

淺論證券法的收購公開原則對于公司中小股東利益的影響

宋伊淳

長春工業大學，吉林 長春 130012

結合現行《證券法》的公開原則，本文將以中小股東利益為研究對象，著重分析《證券法》的公開原則對于公司內部中小股東的利益影響，從而為確保中小股東利益不受侵犯提供一定的參考依據。

證券法；公開原則；中小股東

一、引言

結合上市公司的經營狀況，以政府為先，制定完善的證券市場交易監管規制，明確上市監事會的職責，充分地發揮監事會在并購環節中的監督效用，最大化地降低董事會在收購決策的風險系數，進一步地提升公司對外經營水平。此外，規定經營管理者的職責，協調內部產權的比例，促使公司的政策制定能夠不受決策層的道德風險所影響，確保股東的權益不受侵犯。

按照現行《證券法》的規定，在收購的環節中，相關信息的披露將關系到監管機構的經營發展，此外，保持信息公開，監督公司定期發布關于并購信息，將有效地促進證券監管。

二、《證券法》相關規定內容對于確保公司中小股東利益的影響

(一)《證券法》中關于公開原則的規定

對于上市公司收購的信息，按照第八十條的規定，對于公司對外收購的行為，將關乎于內部股權結構的變動。實時地公布收購的信息，將有效地約束其中的行為。此外，第一百九十三條規定，對于未按照規定披露相關收購信息，或發布虛假、誤導性或遺漏的信息，將處以特定的罰款。

在此規定中，強化對財務信息的公開披露，嚴格地按照信息披露程序，對于違規行為予以公布，確保投資者的利益不受侵犯，使公司的整體經營決策能夠合乎公司的發展狀況，保證股東權益與公司利益的一致，從內部治理提升經營效率，增加盈利空間，增強盈利能力。

(二)《證券法》的公開原則對于確保公司中小股東利益的影響

針對證券法的公開原則，實時公布公司對外收購的信息，實現對控股者的監督，增強內部控制能力，將有效地預防高層管理者對于中小股東權益的剝奪，將徹底杜絕委托代理的問題，有效地保障中小股東的權益。

須知道在公司內部中，中小股東持有的股權比例小，控股股東占有絕對的力量，難以影響到董事會內部的成員選任。在證券市場中，制定有效的規制，避免公司在收購環節的信息不對稱，是相對重要的。

對于中小股東，他們在信息分析和投資決策方面均是不同的，且存在不少的差異，如對于在前期的收購行為，作為最高決策者，將通過財力聘請相應的專家對此作出評估，而中小股東因在咨詢、決策、股權比例方面均弱于控股股東。此外，在并購環節，因交易情況復雜，收購方與公司股東之間在信息方面存在著不對等的情況，一旦并購環節存在違規行為，如控股股東為確保自身在董事會的地位，以損害中小股東權益為代價。

在收購完成后，對于目標公司持有的股份比例將加以變化的。收購方的控股者因持有股份數量多，對于整個收購方案的決策將起到重要的作用。與此同時，在收購階段，為強化對公司內部的控制權，大股東可能侵犯到中小股東的利益。按照現有的《證券法》規定，在收購期限結束時，被收購的上市公司的股東基于收購的要約有權出售持有的股份。

對于被收購的上市公司的股東，為強化內部控制權，必然與中小股東存在利益方面的沖突。因專業知識有限、財力與數量受限，加上缺乏必要的信息，難以與控股方議價。不僅如此，對于公司的收購決策，中小股東難以了解到相關的信息，在并購環節中難免受到不必要的財力損失。

對于這些情況，《證券法》對于收購公開原則不變，除了維持股權變化的合規外，將有效地確保中小股東權益不受侵犯。須知道，持有絕對比例的股份者，在一定程度上將挫傷到股東投資的主動性。這些股東之間依然存在不少的利益沖突。此外，對于目標公司，彼此之間的利益沖突將直接影響到股權架構的穩定。不僅如此，按照資本多數決的原則，將在一定程度上限制內部中小股東的行為，加上地位弱，將削弱到中小股東的權益。

三、基于《證券法》相關規定的中小股東利益保護制度的完善

為確保中小股東的權益，制定完善的制度，強化對會計信息披露，為相關利益者提供更可信的會計信息，大大提高了上市公司并購信息的質量。會計信息是利益相關者能夠做出正確決策的最重要的依據，會計信息質量的高低，決定著市場參與各方能否做出有利于自己的決策。

從根本上來說，制定并購公開的準則，就是為了不斷增強并購信息的質量。新《證券法》準則從實際出發，根據目標公司并購的實際性質和風險特征，對公司并購投資控股比例進行了重新劃分，相關會計計量與核算的依據均做到了以實際發生為基礎，由此反映出的公司并購信息真實有效的，增強了并購信息可理解的程度。因此，對于公司并購的信息公開，新準則更符合會計實務對于提高公司并購信息質量的客觀要求，是符合中小股東權益的需求的。

此外，增強對中小股東的權益保護，增加上市公司并購信息的質量，增強對信息披露的程度是至為關鍵的。盡管中小股東的股權占比小，出資額低，但站在長遠利益的角度考慮，它將是確保證券市場有序發展的關鍵所在。

[1]郝磊.股東訴訟的實施問題研究[M].北京：中國法制出版社，2012：35-36.

[2]房文治.上市公司收購制度中的有關問題[J].時代經貿，2012，17：125-126.

D

A

2095-4379-(2016)36-0264-01

宋伊淳(1994-)，女，吉林通化人，長春工業大學，研究方向：法學。