21年前那一戰：萬科與君安的較量

1994年3月29日下午2點到5點，萬科在富臨大酒店召開董事會。提交的方案順利通過。董事張西甫、董事王越隴委托的代表吳大生沒有提出任何異議。一切都顯得平靜和正常。

3月30日上午10點30分，君安證券總經理張國慶和副總張漢生走進我的辦公室，昨天已經預約。

一在對面坐定，張國慶就開門見山：“君安證券準備給萬科的管理層提些意見。”而且還表示君安準備下午開一個新聞發布會。

提意見有必要一二把手一起來么？我覺得有些蹊蹺。

“我可以參加下午的新聞發布會么？”我穩住情緒，回應了第一個問題。

張漢生輕描淡寫：“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下。”

“既然給萬科提意見，為什么萬科的董事長不能參加呢？”我越發感覺到來者不善。

“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書的形式，并在明天的《深圳特區報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組后的董事會還是由你擔任總經理。”張國慶一邊說一邊起身，表示要告辭了。

兩位老總進屋出屋用了5分鐘。給萬科準備應對的時間只有兩個半小時了。

我趕忙撥打各位董事的電話，告知突發的提意見會，征求對策。

30分鐘內，同遠在美國、加拿大、北京、青島、海口、深圳等地的13名董事取得了聯系。令我吃驚的是：第一大股東新一代、中創、海南證券等三家的董事不僅知道此事而且是此次“意見會”的發起者。 部分董事聯手對付萬科，而我事前竟渾然不覺。再聯絡其他董事，加拿大的劉元生、美國的趙曉斌、深圳的馬恭元均表示站在我一邊。略松了口氣。再一輪電話通知管理層……

君萬之爭：較量之一（上）

3月30日下午3時，君安證券在陽光酒店召開記者發布會，小型會議室坐滿了記者。 會議伊始，辦公室主任何偉主持會議，宣布君安代表委托的四家股東一一深圳新一代企業有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創益投資有限公司（四公司共持有萬科總股份的10.73%）發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》。

倡議書中提出了對萬科的業務結構和管理層進行重組，包括收縮貿易、商業和工業經營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發展和充實房地產業務，同時宣布將推薦8～10位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。

我舉手要求發言。主持會議的何偉卻不允許。

記者們嚷嚷起來，“給王總發言嘛。”“請王總上臺講兩句。”……

礙于老記們的提議，張國慶勉強表示同意。

我走上講臺，對于記者的紛紛提問，我簡要回答：“明天下午兩點，萬科將召開新聞發布會，發表對《告萬科企業股份有限公司全體股東書》的正式回應。”

我表面顯得鎮靜，回答問題也能控制住節奏，可內心卻對萬科所處的險境深感不安。

君安的動機很明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達到改組萬科董事會，從而操縱股票走勢的目的。

君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而當時市場價只有9元每股，按市場價售出將虧損3000萬元。如何既脫手套現，又不虧損呢？就是制造萬科被收購題材。收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬科股票，資金回籠；二、借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市；三、贏得維護小股東利益、市場創新的好名聲。

君萬之爭：較量之一（下）

在股市低迷的情況下，題材往往成為刺激股市的靈丹妙藥，而股價上漲是市場共同的心聲，恰好君安的建議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價上漲之時，也是君安拋售萬科股票之日，股票下跌，受損失的卻是盲目跟風的中小股民和萬科公司本身。

萬科能做的是兩點。一、瓦解改組萬科的聯盟，挫敗其發起特別股東大會的動議；二、充分向市場披露信息，不要盲目跟進購買萬科股票，以免受損。

而這兩點都需要時間。

返回水貝，第一件事是交代郁亮申請3月31日停牌。 分析一下聯盟10.73%股份的構成：新一代擁有萬科6.2%的股份，海南證券公司占1.1%，俊山投資和創益投資共占3. 43%。其中俊山投資和創益投資的3.43%就是君安手中積壓的萬科股票，不用理會。而余下的兩家，關鍵在新一代的6.2%，只要新一代不參與結盟，聯盟就土崩瓦解。

下午5點，我安排趙曉峰、徐剛去新一代請西甫到水貝萬科總部。同時交代法律室尋找熟悉公司法的法律專家。法律室主任何正大推薦廣州君何律師事務所合伙人曾義軍律師。10年前，曾律師是萬科聘用的第一個法律顧問，后到英國專攻公司法，回國后創建私人律師事務所。

萬科總部三樓小會議室。我同西甫對面而坐。無論如何，西甫是自己人，有什么不能內部協商解決？我問，“為什么昨天萬科董事會上一點風聲也不透露呢？”

西甫解釋：“一個月前，四家發起股東與君安證券簽署了保密協議，不準單方透露內容，所以………”“啊，明白了。事到如今，應該明白君安的意圖，發表退出聲明吧。”我遞過擬好的新一代退出聯盟聲明和一支打開了筆帽的簽字筆。西甫端詳著退出聲明，不說不簽，也沒有動筆，面帶難色。

兩人陷入了僵持。

時間已是晚上8點，兩人仍泡在會議室。突然停電，四周一片漆黑。點上蠟燭。火苗晃動，映在墻上的黑影也隨之左右搖擺。又過了兩個小時，坐在對面沉思的西甫望著我笑了笑，那笑容讓我懸著的心落了下來。

晚10點半鐘，趙曉峰陪我來到深圳發展中心大廈君安總部。張國慶按約定時間等候在這里。我遞過去張西甫退出倡議和退出委托君安發出倡議行列的聲明。

張國慶瞥了一眼我手中的“重磅炸彈”，遞給我一份同樣是張西甫簽署的文件一一一份新一代授權君安作為改革倡議行動的財務顧問的委托書。委托書上明確規定：授權在6個月之內不可撤銷。委托上還注明了法律顧問：中信律師事務所。我的心一下子又被揪了起來。

君萬之爭；較量之二（上）

返回水貝已近零點。剛從廣州趕到的曾義軍律師正在翻閱有關文件，擺出了通宵熬夜的架勢。我將曾律師請到我的辦公室。

從君安聘請的中信事務所來看，已不是純法律之爭的比高下了。官司真打到法院去，有時法庭外的較量比法庭上的較量更重要。我決定更換律師。

此時，已是凌晨兩點。在研究對手弱點時，我有兩個假設：根據告股東書的行文風格，我懷疑這股東書是由前渣打公司副董事寧志翔起草的，假定一，寧志翔是知情人，假定他的私心大大的，知情而有私心的寧志翔會做什么呢？他知道公布“告股東書”就會引起股價上漲，就會在之前建倉購買萬科股票。如果這樣做，就是違法行為；假定二，寧志翔伙同君安干侵犯廣大股東利益的違法勾當。

我讓郁亮查對近兩個月的萬科股東變化和新開的戶頭身份。萬科和君安，王石同張國慶的較量真的開始了。

3月31日清晨，何正大律師乘紅眼班機飛上海，搬請公司法起草人之一的華東政法大學顧耕耘副教授。

《深圳特區報》全版刊載《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，而在同一張報紙上刊載著張西甫宣告新一代退出倡議的聲明。

上午，萬科水貝總部三樓大會議室。萬科散落在全國13座城市的一線老總火速被召集到總部。

我簡單講述了昨天君安發難和面臨的局面。

整個會議室中的氣氛沉重。沈陽萬科總經理魯東勇打破了沉默：“我們在前線打仗，后方卻著火了，”忍不住嗚咽起來，“我突然不知道未來的家在哪里了？”

在發展大廈深圳特區發展公司總部，我拜見總經理王新民。這次見面，王新民將6.296的萬科法人股的股東權益表決權授權給我。

君萬之爭：較量之二（下）

水貝總部。臨時安裝了一部錄音電話。

同寧志翔接通電話，我不由分說就指責他背信棄義，像黑暗中的老鼠攻擊萬科，“文章的風格一看就是你寧志翔的！”

寧支吾一陣，承認是自己所為。錄音機轉動著，記錄著談話過程。

股東近兩個月的變化核實：兩家新公司，均在君安證券營業處開的戶頭，一個注冊地點為丹東，另一個注冊地為太原，總計購買萬科股票的金額達到2000萬人民幣，戶頭持有人為寧志翔。

就憑這一證據，為保護小股東利益，萬科還得停一天牌。下午兩點，水貝二路工業大廈三樓大會議室擠滿了媒體記者。我、副總經理陳祖望和郁亮出場。我先將公司情況做簡要陳述，然后展開反擊。

“萬科對君安在多份報刊上刊登《告股東書》和《改革倡議》的做法有很多疑點。新一代企業在30日已經退出聯盟，31日又發表了取消授權君安作為財務公司的聲明；海南證券也從沒有書面正式委托君安作為財務顧問進行此類活動。

君安的倡議書盡管從格式和方法上具有專業水準，但具體內容中不實之處頗多，如上海萬科城市花園的規劃問題，僅僅是重復公司一位員工的意見。

會上，我們又明確表示，已經在今日停牌基礎上向深交所申請明日繼續停牌。

下午3點，新一代企業有限公司在陽光酒店舉行新聞發布會。我坐在張西甫身邊。西甫發言，解釋新一代授權君安為財務顧問而后取消的始末，隨后授權我代表新一代擔任這次新聞發布會的發言人。

深圳的記者既興奮又迷惑：君安和萬科之間存在的矛盾究竟是什么？君安倡議書是如何擬定的？新一代昨天還聯合聲明改組萬科，報紙上的告股東書也有新一代的名字，今天又委托王石聲明退出？這究竟是怎么回事？

我心里非常清楚，君安還掌握著殺手锏，新一代委托給君安發言的6.2%的股權仍是一個無法繞過去的檻兒。中創公司已經退出，君安手中的股票加上新一代還湊不到10%，不具備法定發起召開臨時股東大會的權利，海南證券1.1%的股權成為關鍵；還有，市政府投資管理公司掌握的2%國有股已經浮出水面，亦成為爭奪的焦點。

君萬之爭：較量之三（上）

4月1日，星期五。

郁亮飛往海南島，尋求海南證券老總文哲1.1%的支持。同機前往的還有君安常務副總張漢生，他同樣沖著這生死攸關的1.1%。

文哲是人際關系高手，仍然兩邊不得罪：既不書面授權君安，亦不宣布同君安沒有關系。在郁亮的勸說下，文哲明確：君安不得再借用海南證券的名義反對萬科。

萬科向深交所再次遞交報告，申請星期六繼續停牌。后天是星期天，交易所休息。這樣長的時間，市場應該已經消化君安動議的沖擊。

深交所表示為難。遠在美國公務的深交所總裁夏斌責令星期六（只有半天交易時間）一定要萬科復牌。

我打通美國的電話，彼岸還是半夜。彼岸的夏斌仍堅持萬科股票必須4月2日復牌。放下電話，我立即打電話給海南島的郁亮，讓他直飛北京中國證監會。

當天下午，我趕到投資大廈，直奔深圳市投資管理公司寬敞的總裁辦公室，尋求2%國家股的支持。夏德明總裁對

我認真地解釋一番后表示棄權。

臨下班前，郁亮電話告訴我，證監會同意明天萬科股票繼續停牌。

4月2日萬科股票繼續停牌。連續4天的停盤，加之星期日一共5天，我相信市場足已消化君萬之爭的信息。

君安在一則刊載在報紙上的聲明中再次提到倡議發起者之一的海南證券。郁亮將君安的聲明影印給海南證券。文哲授權萬科代海南證券發出聲明：海南證券從未授權委托君安……如再冒用其名，將保留訴諸法律的權利。君安的陣腳亂了。

君萬之爭：較量之三（下）

4月4日，星期一。

上午開盤，萬科的股票輕微上升，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升隨即停止，不再上揚。

整個上午，萬科股票異常平靜，我交代郁亮，下午開新聞發布會，宣布戰斗結束。

下午在水貝萬科總部新聞發布會上，我向老記者們宣布：“君萬之爭已經結束。”

“若君安繼續征集小股東投票權，萬科有什么對策？”

“你的意思是持久戰？”我反問，沒待回答趁機發揮：“萬科是一家成立了10年的公司，有一支成熟的管理團隊，而君安才成立一年，業務擴展很快，團隊還不成熟，要打持久戰，君安占不到便宜。”心里卻想：嗨，老記們，我攥著君安的小辮子，有北京證監會主持公道，張國慶不具備再發起攻擊的能力。

張國慶怎么想呢？君安召開券商座談會，又是那個何偉，他聲明：只要有一個小股東委托君安，君安都要如何如何。

萬科不予理睬。一個星期之后，中國證監會市場監管部主任張資平來深圳調查“3.30事件”。

某賓館房間中，張主任同我見了面。經過一番協商，兩個小時之后，同一房間。張資平、柯偉祥（深交所副總經理，夏斌不在時代總經理）、張國慶、我坐在一起。

張資平發了話，“柯總在這里，君安就不要再搞什么征集小股東委托投票了。”張國慶：“既然是主任發話了，就是一盤子臭狗屎讓我吃，我也把它咽下去。”

此役君安沒有得逞，梁子是結了下來。

無論如何，君安是一家有影響力的券商，而且還持有萬科3.43%的股票。萬科管理層邀請君安委派一名代表加入萬科董事會，君安證券副總經理龔華當選萬科董事。

沒多久，張漢生辭去了君安常務副總經理職務。