萬科迷局

宗禾

資本市場上的“斬首大戰”在2015年年底迎來了決戰時刻。寶能系步步緊逼、萬科創始人王石公開向寶能宣戰后，萬科又在2015年12月18日下午緊急停牌，準備發行股份與寶能系背水一戰，重現21年前的“君萬之爭”戰果。

“不歡迎寶能成為萬科第一大股東，現在還不夠資格。”12月17日晚，王石在北京直截了當地指出寶能的種種缺陷，除了信用不夠外，還有公司實力不夠、短債長投用杠桿資金、不擇手段以小博大、不像華潤一樣給予萬科各種支持等。王石毫不客氣的言語中充滿著對寶能的不屑，很顯然，對名不見經傳的寶能，王石無法接受其“癩蛤蟆想吃天鵝肉”的蛇吞象行為。隔夜早上，寶能集團立即就此發表聲明，稱集團恪守法律，尊重規則，相信市場力量。

一位投資機構人士對記者分析稱：“萬科可以通過定增稀釋寶能的股份，同時拖延時間，讓寶能的杠桿資金承受更高成本，這不失為一項反擊的措施，但定增方案需通過股東大會同意?！?/p>

王石一再強調中小股東對萬科管理層的信任，試圖拉攏中小股東的支持。近一個月以來，由于寶能系和安邦的舉牌，萬科股價漲幅已經超過70%，創歷史新高，中小股東從中獲利頗豐。

資本市場的力量與萬科管理團隊的較量進入殘酷階段，誰能笑到最后，還未可知。但眼下，到了需要王石亮底牌的時候了。

硝煙四起

幾個月前，當寶能系增持萬科至lO%時，在北京馮侖的辦公室里，王石與寶能系掌門人姚振華有過一次深夜長達4小時的面談，兩人此前從未謀面，王石意在領教新股東的風采。

透過王石的描述可以看出，姚老板主動示好，談了自己的發家史后，也坦露出了對王石的欣賞和敬意，并示意寶能在成為萬科大股東之后，仍然會繼續維護王石這面旗幟。但王石沒領情且當頭給姚老板一棒，明確表示不歡迎寶能作為第一大股東，最大理由是寶能信用不夠，資格不夠。

不過，當時王石并未對外公開這個態度，直到寶能系持續增持至超22%后，王石才撕破臉皮，正式使出殺手锏，先是在宣戰檄文中歷數寶能系的前科，從深圳大運會上的海上運動中心，寶能無底線與萬科競拍，結果至今閑置；到寶能入股深業物流，對其資本進行拆分……

按照萬科公司章程第五十七條，只要該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股東。以當下萬科的股權結構，萬科并不存在實際控制人或控股股東。而寶能系目前已經擁有萬科超過兩成的股票，成為萬科第一大股東，距離實際控制人僅一步之遙。

作為地產股龍頭，萬科的市值超過2900億元，運營模式和發展前景一直較為穩定，不過在寶能系入股之前，最大股東華潤集團持股也僅有15%左右。這樣的持股結構與西方的一些知名公司比較類似，但在資本的強勢攻擊下卻顯得比較脆弱。

在王石看來，一旦寶能系控股，由于大股東的背景，大的投資公司、金融機構以及商業評級機構就會對萬科的信用評級重新調整。王石認為，寶能地產一年才幾十億的銷售額，要管理萬科兩三千億的企業，顯然能力不足。

而最為王石詬病的是寶能系購買資金來源：通過短債長投、層層借錢、循環杠桿，風險非常大，一旦資金撐不下去，后果不堪設想，寶能不給自己留退路，顯然是豪賭。

盡管姚振華做出承諾，寶能也可以像華潤一樣，信任王石培養的團隊，不插手管理。萬科顯然不肯接受寶能的殺入，在缺乏信任基礎下，王石當然不會相信姚的說辭，只是列舉了華潤給萬科帶來的種種好處，例如華潤推薦的重量級人物做獨董；在萬科的組織建設上，整個管理架構和監督機構，華潤都起到至關重要的作用，而寶能做不到。

“王石擺出寶能的低級，以及將來可能對萬科造成的傷害，同時夸贊華潤，希望引起股東們的共鳴，以此擊退寶能。”深圳某龍頭房企高管對記者分析稱，多年來，萬科靠管理層掌管，將公司做成行業第一，也鑄就了王石的自信，如今資本妄圖坐享其成，王石顯然無法接受，奮起反抗是必然的。

王石并不認為自己是在虛張聲勢，萬科品牌是靠他和郁亮以及管理團隊多年來累積的客戶信任，最寶貴的財富是這批管理團隊，即便寶能系成為第一大股東，乃至將萬科私有化，沒有了萬科的品牌，沒有了萬科團隊，那也只是一個空殼。

“我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東?，F在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規范、守法的社會秩序會站在我們這邊?！贬槍ν饨缯J為萬科高層已經分化，試圖破壞管理層團結的言論，王石一再強調，他與萬科總裁郁亮仍是一個陣營，外面試圖挑撥內部關系都是徒勞的。

盡管過去在住宅和商業的多元化上，王郁兩人曾有過分歧，但捍衛萬科的價值觀卻是一致目標。郁亮則在12月18日一早表態：“局面是清晰的，齊心是必然的?！?/p>

萬科的彈藥

隨著18日萬科停牌籌劃重組和增發事宜，“萬寶戰爭”進入高潮。萬科與寶能的進一步動作，也成為各方關注的焦點。

21日，王石借巴頓將軍的言論轉發微博稱，衡量一個人的成功標準不是看他/她站在頂峰的高度，而是跌到低谷的反彈力。對此，有不少業內人士認為，王石的表達暗含了其目前的處境與其應戰的心態。

的確，就在前一天王石與眾多基金頭目進行了會餐，尋求多方支援。雖然過后回應稱只是普通飯局，但在這個關鍵節點上，普通飯局便賦予了深層次的含義。

對于萬科的停牌，接受記者采訪的多位市場分析人士均認為，這是萬科的一種拖延戰術，好讓自己有足夠的時間找幫手。萬科管理層此舉是希望通過定向增發來提高其盟友的股份占比，將萬科股權的盤子擴大，稀釋對手的股份，一旦成功，萬科管理層便將在雙方的對決中占據一定優勢。

對于萬科透露的重組意向，業內普遍認為，按《上市公司證券發行管理辦法》規定，萬科停牌前20個交易日股票成交均價為18.57元/股，若按此價格的90%測算，則定向增發價應不低于16.71元/股，較萬科停牌前的股價24.43元/股，浮盈近五成，對于參與定增的對象而言，具有一定的吸引力。

信達證券研發中心執行總經理郭荊璞認為，定向增發是萬科目前狙擊“寶能系”，又不損害小股東利益的方式，但定增需要股東大會投票表決，并報送監管部門批準，具有相當大的不確定性。

因為涉及重組，該方案必須獲得股東大會超過三分之二的投票支持才能通過，因此重組能否成功實施，要看中小股東的態度。

“重大資產重組基本都需要得到2/3以上股東的批準，難以繞開寶能系及其潛在一致行動人的投票權，最后拋售股票更是屬于魚死網破，因為拋售股票不僅會打擊寶能系也會傷及其他中小股東，因此王石現在也是左右為難?！毕沩炠Y本執行董事沈萌對記者說道。

增持成本至少253億港元

據記者梳理，在目前萬科的各方持股勢力中，第一大股東寶能系持有22.45%的股份，距離控股萬科只有7.55個百分點。另一邊，華潤及其附屬子公司持股、萬科合伙人持股平臺盈安合伙、萬科工會委員會、萬科管理團隊，再加上被認為是萬科管理層堅定盟友的長期個人投資者劉元生，支持萬科管理層的合計持股比例約為21.45%，比寶能系相差約1個百分點。

王石想要對寶能系構成防御阻擊之勢，須至少增持lO%方可確保勝算。而萬科A總市值2699億元，萬科企業總市值2531億港元。王石方面以最低成本增持lO%，也需要至少253億港元，更何況搶籌過程勢必推動股價上漲，直接導致交戰各方的增持成本上升。

受近期股權之爭影響，萬科股價一路上漲，截至18號停牌已達24.43元，已上漲超六成，盡管市場對其上漲仍有很高預期。

12月21日，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進告訴記者，萬科籌錢的方式其實成本會比較高，對于萬科來說并不太劃算。更有可能的是，雖然表面上回避了寶能系的持股競爭，但某種程度上又使得其他機構投資者進入了萬科。

華潤尤為關鍵

王石需要在短期內尋找新的股東。大同證券首席分析師付永獅告訴記者，資金肯定要靠王石、郁亮的關系網來獲得，在這個敏感的時點，隨時都可能出現變局。大的財團、機構例如保險公司都是王石可能團結的力量，現有股東是選項之一。

事實上，除了華潤集團，瑞銀集團、美林國際、惠理集團、摩根大通都是萬科的重要機構投資者。王石還有位日本房地產圈的盟友一東京建物株式會社會長南敬介。這位會長對萬科欣賞有加，也有可能成為萬科的后援。更有消息顯示，王石正在接觸中信集團和中金集團，試圖引入它們作為投資者。

《第一財經日報》報道稱，郁亮曾于17日親赴華潤置地總部商談，而香港正是華潤置地的總部所在。華潤對于萬科的意義毋庸置疑，華潤有財力，且與萬科管理層關系融洽。華潤入股萬科已經十幾年，在經歷多年的連續分紅后，華潤的持股成本極低，從此時參與增發的收益和總的風險來比，沒有其他人能比華潤更占優勢了。

投行摩根大通就預測，萬科對抗寶能的辦法包括以較高的折讓向華潤集團配股，以攤薄寶能的持股，此方法也可能對萬科股價造成負面影響。

付永翀進一步分析稱，目前的大股東中，原有大股東華潤尤為關鍵，畢竟它的持股比例與寶能最為接近。而其他中小股東可能會看哪方的定價權或話語權對自己更有利?！靶枰赋龅氖?，不排除寶能系在此期間也會聯合關聯股東?！备队懒堈f道。

王石也有自己的“海外關系”——東京建物株式會社會長南敬介。王石和南敬介的相識，開始于東京建物株式會社與萬科的合作。相識十余年來，王石幾乎每年都要見他兩三次，他早就將南敬介當成自己的良師益友。而南敬介也對王石青睞有加，憑借其在地產界的影響力，在困難時期對王石施以援手也并非難事。

平安回應“救援”傳聞

總部同在深圳的平安有可能成為救星之一。12月19日下午，王石在微博上一句意味深長的話：“給我一個支點，我可以撬動地球一一阿基米德這句話被現代人賦予的含義：給我一個機會，我會創造一個奇跡。深圳特區就是一個奇跡！”王石還為此配上一張圖，圖中的窗外是位于深圳的平安金融中心。有人據此猜測，王石請來中國平安當救兵。

事實上，萬科與平安淵源深厚，在業務層面的合作，兩者早己開始。2005年4月28日，平安集團旗下平安信托就成功向廣州萬科發放總額2億元、期限2年、利率為年4.75%的貸款，參與廣州萬科南湖項目的開發。此后，平安信托多個產品與萬科項目掛鉤，成為地產信托領域的典范。

不過，記者在21日向平安集團了解其“救援”王石的相關可能，得到的回復是“沒有這方面的信息”。

“愛”的宣言

而平安夜前夕的那場“愛”的宣言，讓備受矚目的萬寶之戰迎來轉機，也正式拉開這場一月大戰的序幕，而安邦便是萬寶大戰中，王石戰隊派出的第一個先鋒。

24日凌晨，萬科和安邦先后在其集團官網公開發表聲明，表達互相欣賞和支持的態度。這兩份聲明直接粉碎了此前關于“寶能系與安邦是一致行動人”的猜測。

“萬科與安邦在一起了”，意味著劇情的重大演變，也意味著寶能系離控股股東所需的股份數額尚有差距，王石獲得了一張至關重要的好牌。

成立于2011年6月、總資產達5100億元的安邦保險一直是寶能、萬科雙方都將竭力拉攏的一股勢力。但作為萬科的第三大股東、占有舉足輕重地位的安邦在此前卻一直遲遲未做表態。如今，安邦歸入萬科戰隊，成為萬科之爭的重要砝碼。

就在二者愛情宣言出來不久，不少業內人士以及媒體便開始猜測，安邦收入麾下，王石這下贏了吧？但隨即出來的一則消息，又讓整個事件顯得更加撲朔迷離：“寶能系”買萬科的錢從哪來？經過調查，這筆錢的主要源頭，來自于浙江銀行的理財基金。然而浙江銀行的第二大股東，卻是安邦。

在該人士看來，安邦先是以14. 29的杠桿，把錢借給寶能去收購萬科，等王石急了，安邦又以救世主的身份，跟萬科站在了一起。

隨后，又有消息稱，華潤集團旗下的華潤信托是寶能集團的第二大股東。

但緊隨著，華潤信托12月24日公告稱，華潤信托并不持有寶能地產股權，此前持有由信托計劃持有部分寶能地產股權，但是該信托計劃已于2015年6月結束，信托計劃所持有的股權也己全部轉出。

一環緊扣一環，這場霸道總裁之間的肉搏、最大房企萬科與杠桿學霸（寶能系）的勵志故事還將持續，輸贏沒有定論，未來變數還很多。不過萬科暴露出的問題，卻已有共識。在中國，股權分散的公司不少，從產業資本到金融資本時代，萬科只是一個警示。