萬科棋局將如何演變？

張榮旺

不出意外的話，萬科之爭已成定局：那就是萬科不會有什么真正的重組大戲，即使將來有收購資產的議案，恐怕也只會是一個毫不重要的幌子罷了。

2015年12月23日晚，萬科集團在其官網發布《關于歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》，聲明中稱，安邦保險集團在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通。

萬科在聲明中稱歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦共同探索中國企業全球化發展的廣闊未來，以及在養老地產、健康社區、地產金融等領域的全方位合作。

僅僅隔了不到半小時，安邦集團在其官網也發表聲明與萬科遙相呼應。安邦稱，萬科是中國房地產行業公認的標桿企業，擁有業內最優秀的團隊和最受認可的品牌、信用。我們看好萬科發展前景，會積極支持萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定，繼續為所有股東創造更大的價值。

不少媒體稱這是萬科與安邦結盟了，他們將共同對付寶能。看到這里我就只能笑了。

君不見：安邦的口氣乃是霸氣側漏，萬科的字里行間與其說是找到了“白衣騎士”，倒不如說是承認了新主而已。

金主安邦

實際上，安邦絕不可能與萬科管理層結盟，他們的關系只能是東家與管家的關系。為什么？

原因很簡單，寶能收購萬科背后的真正金主應該是安邦。各位看官不妨看看寶能收購資金的來源，不少都可以與安邦的關聯方扯上關系，不管是浙商銀行還是民生加銀資產管理有限公司都與安邦存在一定的關聯關系。

安邦為什么要隱身呢？假如安邦直接增持，那他一定會與寶能一樣，很快就會被萬科管理層識破并及時增持狙擊。要知道，早在2014年第3季度安邦就曾入局萬科，當時的成本只有9元左右，但這部分籌碼卻在2015年第1季度全部出清，當時萬科股價平均約為13元左右。結合安邦在近日舉牌的增持價格為15.01元/股至19.75元/股。安邦在半年前低價賣股，又在半年后高位舉牌，這與其說是做寶能或者萬科的幫手，倒不如說是安邦的戰略安排。

我們不妨這樣推演：安邦在2014年后半年曾經入局萬科十大股東，至于此時安邦是否已經產生控股萬科的盤算不好猜測，但可以相信的是，安邦入股萬科長達半年，卻在2015年一季度的“牛市呼聲”前期退出。這對一個以長期價值投資為目的的保險公司來說恐怕不好解釋。

愚以為，前期與其說安邦是短線獲利出貨，倒不如說其是戰略退出。這樣我們就不難理解此后的寶能在股災期間瘋狂增持，增持到了高位，安邦卻又以迅雷不及掩耳之勢出手舉牌。后來與其說是安邦搶籌，倒不如說是其已經掌控全局了。

萬科豪賭

安邦以其2.3億股，占總股本2.13%的體量在一季度出貨時并沒有造成太大的波動。與此同時萬科卻做出了兩個足以影響其前景的重大決定：一個是員工持股計劃，萬科推出了事業合伙人持股計劃和項目跟投制度，萬科骨干團隊，從此跟隨股東成為公司的投資者。無論持股計劃還是項目跟投，都引入了杠桿。這意味著，事業合伙人團隊將承受比股東更大的投資風險。這也就相當于其對外宣布萬科的經營管理層不“允許”股價暴跌。該持股計劃從2014年第二季度開始執行，直到2015年一季度持股達到4.57億股，占萬科總股本4.14%。安邦的進出恰好就在該持股計劃執行階段。

不過與員工杠桿持股計劃相比，萬科的另一個決定更加驚人：那就是向城市配套服務商轉型，此決定應該是在2015年3月31日（也就是安邦剛剛退出之時，而萬科員工杠桿持股計劃堅守）發布的年報首次披露此戰略規劃，原文是這樣說的：公司順應城市發展的方向，從傳統的住宅開發商向“城市配套服務商”轉變，積極尋求和拓展新的商業機會。

城市配套服務商是什么意思，萬科這樣說：城市配套服務商，將主要體現在兩個方面。一個是，有別于傳統商辦、符合移動互聯網時代大趨勢的新興地產業務。一個是，與萬科的客戶資源以及技術、信用優勢存在關聯性的延伸業務。未來三年，萬科這些業務方向將逐漸顯露出來。

愚以為，萬科未來三年將主要做產業園區開發了，至于產業園區開發前景如何？各位看官可以看看華夏幸福就明白了，華夏幸福從2011年借殼上市以來，總市值從30多億漲到了861億元。華夏幸福的主業就是產業新城開發建設，其只是做了河北的幾個產業新城開發，2014年就獲得35億元凈利潤，2015年前三季度又獲得37億元凈利潤。相比較而言，做地產的萬科2014年尚有157億元凈利潤，但2015年前三季度卻只有68億元的凈利潤。這一對比就可以看出了產業新城與住宅開發的增長空間和潛力了。如果萬科將來全面進軍產業新城開發，那利潤潛力有多大？這恐怕也是萬科高管敢于杠桿豪賭股價的真正原因吧，當然他還沒有真正進軍城市配套服務，但其畢竟找到了地產黃金時代之后“白銀時代”的突破方向。

情懷斗不過資本

回頭我們再來看看安邦到底是不是打醬油的？

2015年12月22日，港交所發布公告顯示，安邦保險在萬科停牌前兩天大舉增持1.28億股，增持完成后安邦所持有萬科股權比例已達7.01%;而此前寶能系已增持到23.52%;這意味著，如果寶能、安邦強強聯合，那么兩家合計持有萬科的比例將達30.53%，超過了公司控股線。

有媒體報道稱，王石說，從他掌握的情況來看，安邦應該和寶能不是一致行動人。安邦每次增持都和萬科詳細溝通，強調自己只是財務投資者。

王石要么說錯了，要么就是“上當”了。首先安邦絕對不會承認自己和寶能是一致行動人，因為其一旦承認與寶能是一致行動人，那也就意味著其與寶能都已經涉嫌信批違規了：沒有完整準確的對一致行動人的信息加以披露。因此從這一點上，安邦和寶能只可以用自己的實際投票來支持對方，但絕不會承認雙方是一致行動人。

再退一步講，假如安邦只是打醬油的，他為什么要在高位舉牌，如果是財務投資者，悄悄買入一些，等再到高位是減持獲利也就罷了，而一旦舉牌，安邦作為財務投資者可就不好輕易退出了，買入價位并不低，退出又不方便，這樣的醬油打的也太費周折了吧？

其次，安邦也絕不是萬科的友軍，如果安邦是萬科的友軍，萬科就沒必要在12月18日緊急停牌，因為安邦的持股數量已經足夠可以做萬科的“白衣騎士”了，早在12月14日，有媒體就曾指出：假如安邦只是打醬油的，寶能至少還需要200億元才能實際控制。如果當時萬科已經有安邦幫助，那寶能只能乖乖做財務投資者。王石也不必出來大講情懷和緊急停牌了。

停牌贏不了野蠻

萬科停牌是不是真的能狙擊野蠻人？

按照前面的分析，假設安邦是打醬油的，寶能離實際控制至少還需要200億元，按照再次猛漲的股價，其增持成本恐怕遠遠不止這個數，而且其如果再次不計成本的增持將可能給其高杠桿資金帶來虧損。而這時王石只要說服安邦加入自己的陣營就可以破解寶能攻勢，假設安邦成了王石的幫手，萬科也根本就不用停牌了。

如果安邦本來就是寶能背后的金主，萬科停牌也沒有辦法能狙擊他們，因為按照安邦和寶能的合計持股已經達到30%左右，這也已經構成了實際控制萬科的能力。

首先，萬科無法實行毒丸計劃，因為國內上市公司同股同權，不允許管理層有更大的投票權，也不允許其以更低的價格增發股票給管理層，因此萬科只能采取定向增發引入新的白衣騎士，而這個白衣騎士肯定不能是華潤，因為這意味著華潤不能參與投票表決，寶能只要投出反對票就可以置其流產。

如果萬科引入其他如中糧等，并收購中糧的地產項目。《上市公司證券發行管理辦法》規定，定價基準日是指計算發行底價的基準日，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。發行價不得低于定價基準日（前20個交易日）股價的九折。萬科停牌前20日的均價是18.57元/股，也就是中糧將以高于16.7元/股以上參與增發，此價格不僅遠遠高于寶能的持股價格，恐怕也比安邦的價格高出不少，而參與增發的白衣騎士還面臨著長期的鎖定，正在轉型的萬科能確保白衣騎士獲得穩定收益？

此外，因為定向增發一般需要有實際投資項目，這就又涉及到萬科所收購項目的估值問題，定價是否公允、相關方是否有關聯交易，業務是否發生重大變化，實際控制人是否變更，是否發生對股價有重大影響的其他事項。這些都是證監會重點關注的問題。萬科在短期內完成尋找合適的白衣騎士和合適的收購項目，并發布一個令現有投資者與白衣騎士都滿意的方案絕非易事。

此前有報道指出，萬科停牌有3個目的：尋找白衣騎士，通過長期停牌增加對手的成本，通過喊話監管層調查對手。盡管近日保監會要求保險資金說明白舉牌的資金來源，但這不會造成對寶能的實質傷害，最多是減弱了其進一步的收購能力。而種種跡象表明，安邦其實是寶能的真正金主，二者的力量已經造成了對萬科的實際控制。

綜上，寶能恐怕并不是萬科所謂真正的野蠻人，他可能只是幫忙的;王石也不用擔心萬科被一個賣油條起家的人實際控制了，因為安邦并不是打醬油的。當然，安邦也絕不會公開承認自己是誰的一致行動人，因為那樣意味著會遭到處罰;王石也不必再費盡心機找白衣騎士了，因為那是徒勞的。因此停牌前后，王石從講情懷，到向寶能公開宣戰，再到宣布歡迎安邦，都表明了一個事實：王石從了，安邦贏了，寶能也可以賺個盆滿缽滿。至于以后“實際控制人”會不會重組董事會，那就要看萬科的高管層們是不是真的為“所有”股東服務了。