穆玉花 吳 晨

（1 仲愷農業工程學院財務處，廣東 廣州 510225，2 仲愷農業工程學院經貿學院，廣東 廣州 510225）

一、引言

自上海飛樂音響股份公司成為中國改革開放以來第一家上市公司，截至2014年12月31日，共有2564 家公司成功登陸深滬兩市。另外，自2014年7月以來，在國家一系列寬松貨幣政策的刺激下，中國A 股市場表現出較好的增長態勢。據中國上市公司市值管理研究中心統計，截至2015年4月30 日，A 股總市值接近60 萬億元，與2014年的國內生產總值（GDP）63.64 萬億元相接近。各種不同類型的股份公司相繼上市，不僅為各類不同所有制企業發展成功地募集到所需資金，大力促進中國資本市場的完善與發展，同時，也為各類上市企業實現技術改造升級，推進傳統產業升級、進一步擴大企業經營規模以及實施全球化戰略等方面創造了諸多有利條件，而這2564 家上市公司只是中國各類所有制企業的典型代表。

由于中國資本市場發展歷史相對較短，經驗不足，尤其是資本市場監管部門的管理制度建設相對滯后，企業自律行為相對缺失，在企業上市期間，個別上市企業、保薦機構、會計師事務所等諸多相關利益主體相互勾結，利用信息不對稱性等缺陷，虛報上市公司年度經營收入和利潤，采用財務舞弊的手段欺騙眾多公眾投資者，此類行為不僅造成該類公司股票股價波動幅度過大，而且給諸多中小公眾投資者帶來巨大的經濟損失，甚至引發嚴重的社會誠信和道德危機等問題，此種不利現象反過來又會影響到中國資本市場的進一步發展壯大。

據不完全統計，自2000年以來，中國資本市場相繼發生了一系列上市公司財務舞弊事件，從主板市場的銀廣夏，到中小板市場上的綠大地，再到創業板市場的萬福生科等諸多上市公司，它們在不同時期均相繼發生財務舞弊。上市公司財務舞弊不僅嚴重地損害了中小投資者的經濟利益，同時更嚴重地干擾了證券市場的良性發展，成為當前學術界和實務界共同關注的熱點話題。本文主要以湖南萬福生物科技有限公司財務造假事件為例，在既有文獻的基礎上探討上市公司財務舞弊的動因與方式，希望找出其發生的根本原因，并提出相應的應對策略，更好地促進中國資本市場健康發展。

二、相關文獻回顧

（一）國外相關文獻回顧

當今市場經濟發展水平相對較高的歐美等國，其資本市場卻經歷了相當長的發展歷程。為了進一步規范證券市場的健康發展，各國相繼出臺了一系列旨在規范上市公司行為的各項法律法規，然而各國上市公司財務報告舞弊事件仍然時有發生。Dechow，Sloan and Sweeney，Beasley，Agrawal and Chadha，Burns and Kedia 針對上市公司財務舞弊行為進行了研究后發現：若與沒有發生財務報告舞弊行為的公司相比，而實施財務欺詐行為的公司其董事會成員數量和高管薪酬存在顯著差異性［1－3］；然而，Karpoff，Lee，and Martin 研究發現，一旦公司的財務報告欺詐事件被查處后，則會引起公司財務估值將近41%的市值縮減，對發生財務欺詐的公司實施直接經濟處罰力度輕，歸因于因法律處罰而損失的公司市值只有5.3%［4］；Harford 和Yermack 研究表明，在財務欺詐事件發生后如果公司被清算，董事在公司表現不佳［5］［6］。

（二）國內相關文獻回顧

相對西方發達國家相對成熟的資本市場而言，中國證券市場發展歷史相對較短，但上市公司財務舞弊事件卻一直時有發生，并令證券市場管理當局為之煩惱，也引起了學術界的高度關注。華金秋較早地介紹了美國COSO 公司財務報告舞弊案例，開啟了國內針對上市公司財務舞弊行為研究工作的先例［7］，國內相關研究文獻可以歸納如下幾方面：

1.財務舞弊的內涵。黃學敏、房琳琳、王國海等人將財務舞弊定義為公司內部人（主要是高管）或實際控制人（如控股股東）為了自身利益需求，故意通過編造虛假的或容易誤導的財務報告，來影響公司外部投資者、債權人等利益相關者的決策行為。財務舞弊的類型主要包括：編制虛假財務報表、遺漏或虛假披露重大交易事項、誤用會計政策或會計估計［8－10］。

2.財務舞弊的原因。上市公司財務舞弊的動因主要包括內部原因和外部原因兩種類型。內部原因主要包括：信息不對稱、業績考核動因、內部約束機制不健全；外部動因主要包括：相關法律制度不完善，處罰不嚴厲、外部監管機制缺失、注冊會計審計失敗等。黃世忠、陳建明通過對美國施樂、萊得艾德和世界通信等世界著名公司財務報告舞弊事件的癥結探索，發現美國施樂公司通過權益回報率調節、毛利率規范化、租賃設備調價、資產組合策略、鋪墊性準備金以及稅務糾紛退稅等6 種手段在1997－2000年間高估營業收入42億美元，虛增稅前利潤15億美元［11］。蔡寧、梁麗珍研究發現，股權集中度越高的公司越容易發生財務舞弊，而董事會中外部董事比例、控股股東性質與公司財務舞弊事件不存在顯著的相關性［12］；邵志高、邱玉蓮研究發現大股東不僅是上市公司財務舞弊的受益者，同時也是舞弊通道的制造者［13］；沖蔣等從個體因素、群體因素和資本證券化運行三方面展開對云南綠大地公司財務舞弊事件的詳細分析［14］；王利分別從財務舞弊的類型和動因分析對中國財務舞弊進行了詳細的闡述［15］。

3.建立財務舞弊事后賠償機制。李曉光、張曉萍通過對萬福生科財務舞弊事件的闡述，探求建立投資者賠償體系，增強投資者對證券市場的信心［16］。關旭、王軍法以銀廣夏為例，分析了上市公司退市的利弊，并提出了應對財務欺詐的策略［17］。

三、案例分析

（一）萬福生科公司基本概況

萬福生科股份有限公司（簡稱：萬福生科，股票代碼：300268）位于湖南省常德市，其前身為成立于2003年的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司。后來經過幾年的快速發展，2009年10月7日經股東會審議通過，公司整體變更設立萬福生科湖南農業開發股份有限公司，并于2009年10月28 日在湖南省常德市工商行政管理局登記注冊，注冊資本5000 萬元。此后萬福生科一直從事稻米精深加工系列產品的研發、生產和銷售，即以稻谷、碎米作為主要原料，通過自主設計的工藝體系和與之配套的設備系統，運用先進的物理、化學和生物工程技術，對稻米資源進行綜合開發，生產大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列產品。逐步實現工藝技術、產品結構、管理水平的動態升級，成為中國南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白為核心產品的稻米精深加工及副產物高效綜合利用的循環經濟型企業，公司的快速發展有力推動了當地農業產業化進程，成為提升農民增收的農業龍頭企業。

2011年9月27 日萬福生科以每股25 元的發行價成功登陸創業板，共募集4.25億元，號稱“稻米精深加工第一股”，位列創業板股票中農業類第8 家上市公司。然而，2012年8月，湖南證監局對上市不滿一年的萬福生科進行例行現場檢查時，督導小組竟然發現萬福生科存在多套賬本：稅務賬、銀行賬及一套公司管理層查閱的實際收支的業務往來賬，萬福生科造假問題最終浮出水面。隨后，證監會對萬福生科進行全面調查。

調查結果發現，萬福生科在2008－2011年間偽造相關采購和銷售合同，虛構300 多個個人賬戶作為供應商賬戶，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，萬福生科財務舞弊事件昭然若揭，并且萬福生科成為“創業板造假第一股”的案件。2013年5月10 日，證券會公布了對萬福生科股份有限公司及相關責任主體所做的處罰決定：

圖1 萬福生科股份公司上市及接受調查時間表

1.給予萬福生科股份有限公司罰款30 萬元，給予公司董事長龔永福、CFO 秦學軍各處30萬元罰款，終生禁入證券市場，其余19 名高管各處5 萬元至25 萬元不等的罰款。

2.給予平安證券股份有限公司警告處分，沒收保薦收入2550 萬元，并處2 倍罰款，暫停3 個月保薦資格；對保薦代表人處以30 萬元罰款，撤銷保薦人資格、證券從業資格。

3.給予中磊會計師事務所有限公司警告處分，沒收180 萬元收入，并處以2 倍罰款，撤銷證券從業許可；對簽字會計師處以13 萬元罰款，終生禁入證券市場。

（二）萬福生科財務舞弊的主要方式

1.虛構大量個人交易賬戶，虛增公司營業收入。調查發現，萬福生科為了達到上市條件，不惜采用大量個人賬戶作為交易對象，利用個人賬戶現金提取難以監管的優勢配合虛增銷售收入。為了配合虛構銷售收入，萬福生科偽造了相關采購和銷售合同，虛構了300 多個個人賬戶作為供應商賬戶。萬福生科首先通過公司自有資金，打入事先虛構的300 多個個人賬戶作為采購款，然后再將個人賬戶轉入公司賬戶，形成虛構銷售收入入賬，該過程的循環將無限地虛增萬福生科公司的銷售收入。詳細虛假信息見表1 和表2 所示。

2.虛增在建工程和預付款，虛增公司的資產總額。在以往諸多公司發生過財務舞弊事件中，大多數公司采用虛增應收賬款、存貨等手段虛增公司的資產總額。隨著證券監管部門加大對這兩項資產核查力度的收緊，企業開始采用新的手段，虛增在建工程和預付款等手段應運而出。由于在建工程在沒有轉為固定資產前，其在報表中顯示的賬面價值通常難以預測，在一定程度上給企業留下了很大的操作空間。因為萬福生科剛上市，有大量募投項目，在建工程項目放大不至于引人注意。另外一個深層次原因是，國內上市公司募投項目存在大量資金挪用、項目承諾不兌現情況，但被追責者寥寥無幾。所以，在建工程和募投項目是上市公司財務“洗白”的上佳道具。首先從公司賬戶打入個人賬戶款項作為預付工程設備款，一部分預付工程設備款用來抵付因虛增收入、由個人賬戶轉入公司的款項，另一部分預付工程設備款則形成在建工程。因在建工程核算的相對自由性，賬面在建工程進行了大量虛構，如表3 所示。

表1 萬福生科2012年半年度報告主要會計數據

表2 萬福生科2012年中報更正公告主要會計數據

3.編制虛假銀行單據、假出庫單，虛增各類子虛烏有的銷售收入。調查結果表明，萬福生科私刻客戶假公章虛構各類虛假銷售合同，還編制各類虛假銀行單據、假出庫單，以此構成一系列虛假單據的佐證鏈條，使虛增銷售收入看起來合理，很難通過書面資料判斷其公司收入的虛實，其目的就是使公司虛增的銷售收入看起來合乎情理。此外，為配合虛構收入，公司不惜繳納大量稅負，以使虛增的銷售額看上去沒有任何破綻。據證券會事后所做的調查表明，萬福生科2008－2012年上半年披露的10 家主要客戶中，有6 家存在涉嫌虛構交易、虛增銷售收入等行為。

表3 萬福生科半年報在建工程項目更正情況

在萬福生科整個財務造假過程中，公司內部分工非常嚴密，財務總監負責總體策劃，采購、銷售和倉庫人員各司其職，任何一筆資金進出，在生產、經營、銷售和入庫各個環節，都會仿造對應的單據，使得審計過程難以發現收入虛增問題。

四、結論與啟示

（一）結論

1.上市公司財務舞弊是一個普遍性問題。在資本市場供求矛盾沒有得到較大改觀的前提下，特別當上市公司作為一種稀缺資源時，一些不法公司的管理者及其相關利益者往往采用編制虛假財務報表等不正當的手段獲取上市資格，這不僅嚴重干擾了資本市場的正常發展，同時也給公眾投資者帶來巨大的投資風險。

2.處罰力度不大助長了不法公司實施財務舞弊行為的沖動。從銀廣夏到綠大地，再到萬福生科，這些上市公司財務舞弊事件發生之后，通過上市獲得豐厚的經濟利益，但證券監管當局對違規上市責任人的處罰力度卻比較輕，過低的處罰政策刺激了不法公司實施財務舞弊行為的沖動。

3.信息不透明助推了利益相關者合謀行為的發生。在公司上市的整個環節通常涉及到諸多不同的利益行為人，如上市發起人、保薦人、會計師事務所、律師事務所等，這些利益相關者為了各自利益訴求，在公司上市信息不太透明的狀況下，往往選擇合謀，采取編制虛假財務報告的行為謀取公司上市，從而獲得不正當的利益。

（二）啟示

1.完善上市公司的法人治理結構。進一步加強對公司經營者行為的監督和約束力度，遏制管理當局實施財務舞弊的動機，需要從公司內部加強對管理當局權利和行為的制衡和約束，徹底改變企業管理中“一人說了算”的弊端，減少管理當局進行會計舞弊的機會。

2.加大對上市公司財務舞弊行為的處罰力度。在加大對實施財務舞弊責任人的經濟處罰力度，同時，要提升對舞弊責任人的刑事處罰程度，提高處罰財務舞弊行為的預期成本，從源頭上控制財務舞弊行為的發生。

3.切實發揮會計準則作用。應按照國際慣例建立統一的會計準則為核心內容的會計規范體系，避免因多項參照標準可能造成操作混亂的不利局面，從根本上消除制度缺陷所帶來的諸多弊端。樹立會計準則的權威性，規范企業日常會計活動，真正做到“有法可依、執法必嚴、違法必究”。

4.加強對注冊會計師審計的法律責任和職業道德約束。各級監管部門應加強對注冊會計師審計業務的監督，對注冊會計師的重大過失和舞弊行為進行法律責任追究，增強注冊會計師對上市公司審計業務的風險意識和法律責任意識，減少其與上市公司經營者進行合謀的動機，同時還可以通過開展同業互查和進行誠信教育等方式，提高注冊會計師的職業道德水平，促使各類中介機構能夠真正“公平、公正、公開”開展各項活動，認真履行好對政府、社會和企業多方的責任。

［1］Dechow，P.M.，Sloan R.G.，and Sweeney，A.Causes and consequences of earnings manipulation：An analysis of firms subject to enforcement actions by the SEC［J］.Contemporary Accounting Research，1996，（13）：1－36.

［2］Beasley，M.S.An empirical analysis of the relation between the board of director composition and financial statement fraud［J］.The Accounting Review，1996，71（4）：443－465.

［3］Agrawal，A.and Chadha，S.Corporate governance and accounting scandals.Journal of Law and Economics，forthcoming.Burns，N.and Kedia，S.2005.The impact of performance－based compensation on misreporting［M］.Journal of Financial Economics，forthcoming，2005.

［4］Karpoff，J.M.，Lee，D.S.，and Martin，G.S.The cost of cooking the books，Working paper ［D］.The University of Washington，2004.

［5］Harford，J.Takeover bids and target directors’incentives：The impact on directors wealth and board seats［J］.Journal of Financial Economics，2003，（69）：51－83.

［6］Yermack，D.Remuneration，retention，and reputation incentives for outside directors ［J］.The Journal of Finance 2004，（59）：2281－2308.

［7］華金秋.美國COSO 舞弊財務報告的最新研究及其對我國的啟示［J］.外國經濟與管理，2001，（3）：45.

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［10］王國海.經營模式、財務特征與財務舞弊識別［J］.財務與會計，2014，（10）：27.

［11］黃世忠，陳建明.美國財務舞弊的癥結探究［J］.會計研究，2002，（10）：24.

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［16］李曉光，張曉萍.財務舞弊引發的投資者賠償體系的構建——以“萬福生科”為例［J］.會計之友，2014，（5）：48.

［17］關旭，王軍法.我國主板上市公司退市制度之弊——以銀廣夏為例［J］.財會月刊，2014，（1）：32.

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