中小企業技術入股模式與優化

摘要：經濟轉型及企業技術創新是我國的發展戰略。文章以中小企業技術創新為背景，基于價值管理的視角，提出中小企業技術股權相關的研究框架，借此研究技術股權評估、入股模式選擇以及股本結構優化。

關鍵詞：中小企業；技術股權；入股模式；價值管理；經濟轉型；企業技術創新 文獻標識碼：A

中圖分類號：F276 文章編號：1009-2374（2015）31-0003-03 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2015.31.002

經濟轉型及企業技術創新是我國發展的戰略。我國中長期科技發展的《規劃綱要》強調：加速科技成果的轉化，增強企業的自主創新能力，培育及發展戰略新興產業，支撐和引領經濟轉型，全面建設創新型國家。據統計，中小企業對我國經濟的貢獻：GDP占65%以上，稅收占50%以上，出口占68%以上，就業占75%以上。中小企業是我國經濟增長的重要推動力量。

技術入股，既是一種科技成果的轉化形式，也可激發科技人員的創造性，同時打通技術與金融的連接。技術資本化有效構架了智力資本與實體資本的聯系，雙方的經濟關系借助新的產權制度得到融合，從企業角度看，有利于企業資源的有效配置，并可降低交易成本。分析中小企業技術入股模式及優化并提出有關建議，這對中小企業應對經濟新常態有著重要的現實意義。

1 技術入股的有關概念

1.1 技術及技術資產

從詞源上說，技術指的是工藝及技能，也有人將技術理解為工具或手段；一般認為，技術是技能、本領、手段和知識的總和。技術資產是指那些具有技術特征的資產，包括專利技術和非專利技術等，如圖紙方案、工藝技術、技術秘訣、用料配方和技術運行經驗等，技術資產具有技術性和獨斷性。

1.2 股權與股份

股權是股東由于認購股份而擁有的各種權利和義務的總稱。股份是企業所有權要素的一個份額。股份是股權的基礎，股權是股份的權利，股份也可視為是股權的量化。法律上，股權轉讓適用有限責任公司和股份有限公司，而股份轉讓適用股份有限公司。

1.3 技術入股及股權激勵

技術入股是指技術出資方以技術作為資產作價折股投入企業的行為。技術入股后，技術出資方享有股東身份，相應技術的財產權轉歸企業使用。

股權激勵作為企業后續發展的一種激勵手段，它通過給予經營管理者以一定的股權，使他們能夠參與企業決策﹑分享利潤，并承擔風險。股權激勵也適用于技術人才。

2 入股技術的估價

入股技術的評估是技術入股的首要問題，它包括技術應用價值的評估和技術本身的估值。

2.1 入股技術的評估

技術股權的折算關鍵在于對入股技術的評估。與實物資產評估相比，技術資產評估的難度主要體現在：（1）技術自身的風險，包括技術風險、技術使用風險、技術權屬方面的法律風險；（2）技術所有權歸屬的不確定性，如專有技術尚不具有明確的文本證明；（3）技術常依附于特定的資產，技術與這部分資產的價值如何區分是一個比較復雜的問題。

評估時還應關注技術的權屬以及后續研發，如技術的所有權歸屬如果出現糾紛，技術出資方能承擔企業由此帶來的損失以及能接受的違約責任；需要后續研發或技術改進，這部分權益的歸屬。時間上看，技術估價有三條思路：基于過去的成本法、立足現時的市場法和期望未來的收益法。成本法考慮的是技術研發的耗費，但未來收益并非與技術成本存在相關的財務關系。市場法則注意了市場交易的公允，但獨創技術很難存在交易，且僅以市價替代價值也不盡合理。而收益法運用了未來收益的折現，注意到了未來收益和時間因素，可以說比較全面，但未來收益具有不確定性，折現率也不好估算。

2.2 技術評估的實施

技術入股作價常有三種做法：評估作價、協商作價及綜合作價。我國技術評估機構較為少見，作價上極易套用實體資產的評估，而技術出資有所有權出資和使用權出資，這對評估要求較高，難度也大。協商作價既可避免評估的繁瑣程序，操作上又相對靈活，但協商提出的定價其法律效力不如評估作價。綜合作價則兼顧了評估作價與協商作價的優點。中小企業常采用通過熟人咨詢某些專家對技術做出估價，但這種估價容易出現問題，主要原因在于技術通常是“隔行如隔山”，而且懂技術者往往不太熟悉市場。單項技術或風險不高的技術出資，可咨詢專家定出技術底價，折股數則由股東間經協商后確定。如果技術的風險較高但市場前景較為樂觀，則可外聘第三方機構參與股東間的協商，最好讓第三方機構承擔部分估價失當的風險。

3 技術入股模式

3.1 技術入股模式

技術入股主要有四種模式：專利權入股、技術折貨幣入股、純技術方入股和使用權入股。

3.1.1 專利權入股。這應是比較規范的模式。專利權評估相對成熟，但技術評估、注資驗證、工商登記需要過程，手續也有些繁瑣。專利技術作無形資產入賬，存在抵稅作用，即專利權的攤銷可列入企業所得稅稅前扣除。對中小企業來說，技術以專利權入股較少，接受起來也有難度。如果其他出資方對技術較有把握，對技術出資方相當信任，若技術股東不愿控股，其他出資方也可購買部分技術股權。技術以無形資產形式入股，但若公司創辦不久而倒閉，此時技術尚未發揮多大作用，按控股比例承擔損失，對其他出資方不公平。要讓技術效益長久，可考慮股權激勵。

3.1.2 技術折成貨幣入股。技術經合理評估，再考慮技術的使用效益，通過股東間協商，可將出資的技術折成貨幣作為出資。根據出資技術的稀缺性及技術運用的市場前景，合理確定技術股東的持股比例。這種模式下，由于股東們均為貨幣資金出資，操作上較為方便，易為中小企業選用，但會計賬面上未能體現資產中的技術含量，技術資產的抵稅作用將難以發揮。

3.1.3 純技術方入股。技術方先行入股，再通過增資擴股吸收其他股東。技術開發投入多，市場風險相應也大，非技術出資人常會先觀望一段時間。鑒于此，技術方可先創立企業，小規模投資作試運行，見效后采用增資擴股引入非技術股東，前期累積的資本公積及留存收益應屬技術方。技術方也可與有合作意向者先借用資金，待運行一兩年后再按比例折股，這個模式比較穩健。這是因為除技術認知及風險外，技術方與非技術出資人之間的認識、溝通及互信需要時間。

3.1.4 使用權入股。技術方以技術的使用者出資，并參與企業的技術管理，股權只享受分紅，人在權在，不可轉讓。這種模式可避免技術產權歸屬的不確定性，也不影響控股。還有一種變通做法，即技術股東的貨幣出資由其他股東墊付，墊付的款項起著押金作用，這部分墊款可商定以每年的分紅償還。

3.2 技術入股模式的選擇

中小企業可以根據技術、市場及企業等具體情況，通過股東間協商選擇合適的入股模式，具體操作還有六個問題需要注意：

3.2.1 技術股的權屬。技術出資是所有權還是使用權？這里要考慮技術是一種無形財產，不會發生有形的占有和損耗，也可以是多人使用，所以技術所有權的轉讓作價通常高于其使用權的轉讓，大多情況下，非技術股東想要得到的是技術的使用權，而技術股不宜承擔企業的經營風險。由于技術股東期盼的是分紅，要求企業會計信息的公允與適度公開，而事實上技術股東很難掌控企業的會計信息，有時不得不借助外部審計，但這會給企業增加支出減少盈利。

3.2.2 技術股東的薪酬。薪酬列為企業開支，將直接影響企業的盈利。技術股東不能因此考慮而少計薪酬；而過低的薪酬不利于調動技術股東的積極性，甚至損害技術股東的地位。薪酬也是技術股東的投資保障底線，一旦公司效益不佳，至少還有薪酬應對。技術股東的薪酬可參照當地同類企業技術人才的待遇。董事會協商股東薪酬時，技術股東也可持有股權而做適當讓步。

3.2.3 技術后手。技術股東考慮到自己有被架空或被替換的可能，或因股東間互信尚未確立等原因而對技術留有后手。這會影響企業的正常運轉，也有損股東間的情感。應綜合考慮技術的短缺性和技術股東對技術的掌控度來安排經營，企業需要建立與完善內部控制機制，形成良好的企業文化氛圍。

3.2.4 技術的后續支出。如果入股的技術需要后續研發才能更好地體現效益，那么研發費用、專利申報及管理費用由個人負擔還是公司承擔？一般來說，入股的技術理應是較成熟的技術，這部分研發費用應列作技術方投資，如若需要申報專利，相應的開支由企業承擔較好。后續支出的承擔可由公司與技術股東協商。這里應注意研發費用列入公司有抵稅的作用。

3.2.5 技術減值。對于技術效益下降或失效，應認真分析原因，不能簡單地采用減資或退股。因市場原因，應由企業承擔。技術方責任，由技術方承擔責任；技術使用者不當，可以泄密追究其相應責任。如屬技術方出資不到位，可按《公司法》等規定，技術方及時補足出資。

3.2.6 技術股的補充。技術入股的最大難題為技術效益有賴于技術人才，如技術人才的積極主動性、技術人才的跳槽。應設計激勵機制，強化事中激勵和事后激勵，同時也是對技術方利益的一種保障。如選擇方案+加密+提成，其中提成部分可適當抵減年終利潤分配。

4 股權結構優化

股權結構指企業股本中不同性質股權的占比及其相應的關系。股權反映股東權益及應承擔的責任。股權結構涉及企業控制權，影響著剩余索取權與剩余控制權的平衡。股權結構也反映了企業對股權的安排，決定著企業控制權的分布以及所有者與經營者委托代理關系的實質。股東出資資源的配比和企業治理結構的安排是股權結構優化的兩大問題。出資的資源構成企業初期營運的物質條件，如貨幣資金、技術、廠房、設備設施以及相應的管理。治理結構的安排決定了企業運行程序以及運行機制中責權利的分布。

4.1 技術股的比例

技術股的比例，現行法規雖有相應的上限，這通常被認為是工商注冊的要求。企業的實際需求還得根據具體情況確定。《支持科技成果出資入股確認股權的指導意見》提到，鼓勵非貨幣出資，增資部分不限定比例。支持知識產權出資，非貨幣出資最高可占注冊資本的70%。屬于戰略性新興產業的企業增資，無需限制增資部分非貨幣出資的比例。當然，公司設立后的前期運作，需要統籌兼顧并防范風險，出資應以貨幣資金、固定資產等實體資產為重，技術資產一般以不超過50%為宜。

4.2 股權結構優化

對于股本結構優化，應注意企業的類型和不同階段。行業對技術的要求不同。合伙或無限類企業對外經濟關系以個人股東信用為基礎，出資比例擬不作限制。有限責任公司考慮到注冊資本是股東經濟關系的保證，應通過協商確定各自的出資額度和標的，技術股占比可靈活掌握。股份有限公司發起設立可參考有限責任公司；募集設立，因股東的社會化，技術股占比會受一定的限制。企業的經營地不同，因當地經濟條件和稅收籌劃考慮，技術股占比會有一些不同。

優化中還應注意：（1）動態優化，企業可通過多次擴股，既可吸引各類投資者，又可改善企業治理結構，優化企業運營機制；（2）優化策略，適當調整控股權占比，充分兼顧股權的集中度、不同背景的股東、不同性質的資金（稅收籌劃考慮）及資源的優化配置，如激勵機制、市場融資等。

參考文獻

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基金項目：本文為全國經濟管理院校工業技術學研究會2014年度項目《中小企業技術入股經營模式研究》（編號：14GYJS008）的研究成果。

作者簡介：高建普（1955-），浙江農業商貿職業學院副教授，研究方向：會計及會計教育。

（責任編輯：周 瓊）