混合性投資有哪些稅務(wù)問(wèn)題

混合性投資有哪些稅務(wù)問(wèn)題

問(wèn)：稅法對(duì)混合性投資是如何規(guī)定的，混合性投資有哪些稅務(wù)問(wèn)題？

江蘇某信托投資公司 蘇星

答：近年來(lái)，隨著我國(guó)金融工具交易和金融產(chǎn)品創(chuàng)新的快速發(fā)展，出現(xiàn)了許多既具有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)特征，同時(shí)有別于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，比如，兼具權(quán)益投資和債權(quán)投資雙重特性的投資業(yè)務(wù)——混合性投資?；旌闲酝顿Y是適應(yīng)金融經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展需要而出現(xiàn)的一種新的融資方式，這種融資一般采取增資方式進(jìn)行，它一方面可以增加被投資企業(yè)的資金和凈資產(chǎn)，另一方面可以使投資方在很大程度上控制資金風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，這種增資投資方式，投資方并不參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，其投資協(xié)議中主要獲利方式是固定回報(bào)，并規(guī)定被投資企業(yè)贖回投資的期限或條件?；旌闲酝顿Y企業(yè)的企業(yè)所得稅處理問(wèn)題，按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第41號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行。

一、混合型投資認(rèn)定的條件

同時(shí)符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：一是被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤(rùn)、固定股息，下同）；二是有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；三是投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；四是投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；五是投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。需要注意的是，如果協(xié)議約定在投資期滿或者滿足特定投資條件后，由其他股東贖回投資或償還本金，不構(gòu)成該公告所要求的混合性投資成立的條件。

二、收支利息的稅務(wù)處理

1.投資企業(yè)收取利息。

符合規(guī)定的混合性投資業(yè)務(wù)，對(duì)于投資企業(yè)收取的利息性質(zhì)的收入，由于不符合權(quán)益性投資收益而不屬于免稅收入，要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，在合同約定被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)，并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第41號(hào)文僅僅是指在企業(yè)所得稅上的處理，對(duì)于投資方獲得的利息性質(zhì)的收入是否繳納營(yíng)業(yè)稅并未進(jìn)行規(guī)定。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈營(yíng)業(yè)稅稅目注釋（試行稿）〉的通知》（國(guó)稅發(fā) 〔1993〕149號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈金融保險(xiǎn)業(yè)營(yíng)業(yè)稅申報(bào)管理辦法〉的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2002〕9號(hào)）的規(guī)定，以貨幣資金投資但收取固定利潤(rùn)或保底利潤(rùn)的行為，也屬于這里所稱的貸款業(yè)務(wù)；不論金融機(jī)構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應(yīng)視為貸款行為，應(yīng)按“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目繳納營(yíng)業(yè)稅。由此可見(jiàn)，對(duì)企業(yè)以貨幣資金投資入股，但不承擔(dān)被投資方經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定利潤(rùn)，應(yīng)該視為貸款，不論其在財(cái)務(wù)上如何處理，都應(yīng)該將收到的固定利潤(rùn)按“金融保險(xiǎn)業(yè)”征收營(yíng)業(yè)稅。

2.被投資企業(yè)支付利息。

被投資企業(yè)支付利息性質(zhì)的費(fèi)用，可以按照稅法規(guī)定在稅前扣除。但扣除時(shí)間不是按資金使用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則分期扣除，而是在應(yīng)付利息的日期扣除，當(dāng)然還是要符合不超過(guò)金融企業(yè)同期同類貸款利率的要求，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）第一條規(guī)定：根據(jù)《實(shí)施條例》第三十八條規(guī)定，非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過(guò)按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分，準(zhǔn)予稅前扣除。鑒于目前我國(guó)對(duì)金融企業(yè)利率要求的具體情況，企業(yè)在按照合同要求首次支付利息并進(jìn)行稅前扣除時(shí)，應(yīng)提供“金融企業(yè)的同期同類貸款利率情況說(shuō)明”，以證明其利息支出的合理性?！敖鹑谄髽I(yè)的同期同類貸款利率情況說(shuō)明”中，應(yīng)包括在簽訂該借款合同當(dāng)時(shí)，本省任何一家金融企業(yè)提供同期同類貸款利率情況。該金融企業(yè)應(yīng)為經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)成立的可以從事貸款業(yè)務(wù)的企業(yè)，包括銀行、財(cái)務(wù)公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)。“同期同類貸款利率”是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔(dān)保以及企業(yè)信譽(yù)等條件基本相同下，金融企業(yè)提供貸款的利率。既可以是金融企業(yè)公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業(yè)對(duì)某些企業(yè)提供的實(shí)際貸款利率。

3.舉例說(shuō)明。

A公司是信托投資公司，B公司是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司。B公司資金緊缺但是無(wú)法從銀行取得貸款，A公司對(duì)B公司投資1000萬(wàn)元，B公司所有者權(quán)益增加1000萬(wàn)元。投資協(xié)議約定：B公司每年向A公司支付100萬(wàn)元利潤(rùn)；A公司不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)B公司凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；三年后，B公司以1000萬(wàn)元回購(gòu)?fù)顿Y。假設(shè)金融機(jī)構(gòu)同期同類貸款利率為8%。A公司對(duì)B公司的投資屬于混合性投資，假設(shè)A、B兩個(gè)公司均為盈利，稅率均是25%，城建稅稅率為7%，教育費(fèi)附加為3%，B公司會(huì)計(jì)利潤(rùn)為300萬(wàn)元（未扣除支付A公司的固定利潤(rùn)）。

（1）如果A公司對(duì)B公司的投資屬于混合性投資，A公司當(dāng)年收取的100萬(wàn)元利息收入，應(yīng)當(dāng)繳納營(yíng)業(yè)稅（城建稅、教育費(fèi)附加）＝100×5% ×（1＋7%＋3%）＝5.5（萬(wàn)元），應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅＝100×25%＝25（萬(wàn)元），凈收益＝100－5.5－25＝69.5（萬(wàn)元）；B公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝〔300－（1000×8%）〕×25%＝55（萬(wàn)元），稅后凈收益＝300－100－55＝145（萬(wàn)元）；國(guó)家取得稅收收益＝5.5＋25＋55＝85.5（萬(wàn)元）。

如果A公司虧損，其取得100萬(wàn)元利息收入只繳納營(yíng)業(yè)稅（城建稅、教育費(fèi)附加）＝100×5% ×（1＋7%＋3%）＝5.5（萬(wàn)元），不繳納企業(yè)所得稅。

（2）如果A公司對(duì)B公司的投資屬于權(quán)益性投資，B公司以稅后利潤(rùn)100萬(wàn)元對(duì)A分配，A公司收取的100萬(wàn)元作為居民企業(yè)投資股息所得，屬于免稅收入；B公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝300×25%＝75（萬(wàn)元），凈收益＝300－75＝225（萬(wàn)元）；國(guó)家取得稅收收益＝75（萬(wàn)元）。

混合性投資與權(quán)益性投資各方收益對(duì)比表 金額單位：萬(wàn)元

從上述對(duì)比可以看出，在A公司與B公司稅負(fù)相當(dāng)?shù)那闆r下，混合性投資與權(quán)益性投資相比，投資方因?yàn)橹Ц读藸I(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅導(dǎo)致凈收益較少，被投資方因?yàn)榭稍诙惽翱鄢①M(fèi)用導(dǎo)致凈收益較多，國(guó)家因?yàn)槌瑯?biāo)準(zhǔn)利息支出不得稅前扣除和征收利息流轉(zhuǎn)稅導(dǎo)致收益較多。當(dāng)然，在混合性投資條件下，如果投資方A公司因?yàn)樘潛p或者適用稅率較低等原因致使稅負(fù)較低，A公司與B公司凈收益之和最大。

三、贖回投資時(shí)的稅務(wù)處理

投資期滿或滿足特定條件后，由被投資企業(yè)按投資合同或協(xié)議約定價(jià)格贖回的，應(yīng)區(qū)分下列情況分別進(jìn)行處理：第一，當(dāng)實(shí)際贖價(jià)高于投資成本時(shí)，投資企業(yè)應(yīng)將贖價(jià)與投資成本之間的差額，在贖回時(shí)確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；被投資企業(yè)應(yīng)將贖價(jià)與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除。第二，當(dāng)實(shí)際贖價(jià)低于投資成本時(shí)，投資企業(yè)應(yīng)將贖價(jià)與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期按規(guī)定確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除；被投資企業(yè)應(yīng)將贖價(jià)與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

根據(jù)前例，其他條件不變，如果投資協(xié)議約定：B公司每年向A公司支付80萬(wàn)元利潤(rùn)，三年后B公司以1060萬(wàn)元贖回A公司1000萬(wàn)元的初始投資。

B公司每年支付的80萬(wàn)元利息在合理范圍內(nèi)，可以全額扣除；根據(jù)41號(hào)公告的規(guī)定，實(shí)際贖價(jià)1060萬(wàn)元高于投資成本1000萬(wàn)元，A公司應(yīng)將60萬(wàn)元的差額確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納所得額；B公司應(yīng)將60萬(wàn)元的差額確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除。

薛志忠