中概股們的“接盤俠”

汪喆

據悉，今年以來宣布私有化或完成私有化協議的中概股共計27家，加上在今年完成私有化退市的分眾傳媒、巨人網絡和弘成教育，回歸國內資本市場的中概股剛好30家。

對私有化回歸中概股來說，國內資本市場的紅利有足夠的吸引力，復制一個暴風科技也并非全然沒有可能。但另一方面，回歸意味著付出金錢成本的同時還有漫長的時間成本。背負著60%的高負債率，分眾傳媒私有化兩年半以來，登陸A股之路一波三折。

或許，只要有人接盤，資本紅利就依舊存在，中概股回歸的腳步并沒有停止的跡象?？此茷樗接谢冻龈甙骸摆H金”的私有化財團，一旦將企業成功推向A股，獲利金額將乘以倍數增加。一個愿打一個愿挨，在中概股私有化回歸狂潮中，各利益體都在打著自己的算盤。

估值失衡造就趨利回歸

9月2日，體檢行業第一股愛康國賓對外宣布正式啟動私有化。繼海王星辰和藥明康德后，這是今年宣布回歸的第三家醫療類中概股，也是今年以來對外宣布私有化或完成私有化的第30只中概股。

據不完全統計，今年年初以來，有30家中概股企業對外宣布啟動或完成私有化。其中，又以互聯網公司的數量最多。

這30家中概股中，如家、世紀互聯、人人網、創夢天地、易居中國、博納影業、奇虎360等17家公司，扎堆在6月對外宣布啟動私有化。彼時，正值A股大跌前夕。今年7月，學大教育、歡聚時代、當當網、海王星辰等4只中概股，也在股災過后仍然選擇私有化回歸。此后藥明康德以及愛康國賓，分別于八、九月宣布啟動私有化。

在6月份宣布私有化的中概股中，以陌陌和奇虎360最受關注。前者是在納斯達克剛上市半年的新股，后者是此次回歸的中概股中體置最大的互聯網公司。

6月23日。陌陌對外宣布公司董事會收到來自創始人、董事會主席兼CEO唐巖、Malrix Panners China Matrix Partners China ll Hong Kong Limited、紅杉資本中國投資管理公司以及Huatai Ruilian Fund Management（下統稱“買方集團”）等方面的日期為2015年6月23日的非約束性私有化要約。

因上市僅半年就私有化，美國L&K律所宣布已啟動對陌陌私有化提案是否公平的調查。不過此后相關訴訟并無下文。

在陌陌之外，奇虎360的私有化更為引人矚目。

6月17日，奇虎360宣布董事會收到創始人周鴻祎的一份不具約束力的提議信，將與中信證券、紅杉資本、華興資本等聯合收購其所有流通在外的股份，每股ADS77美元。

“我們當中很多人認為，360目前80億美元的市值，并未充分體現公司價值。360的私有化不僅是資本操作，更是360進入新的發展階段的重要助力?！敝茗櫟t在給內部的郵件中表示。

事實上，奇虎360在宣布私有化之時，市值約合人民幣500億元，以視頻網站起家的樂視網，市值一度過千億元。即使經過幾輪大跌后，樂視網現今的市值也超600億元。

與奇虎360相似，大多數私有化回歸的中概股，多處于對公司估值的不滿。

“我自己很清楚地知道，我是在上市的時候失敗過一次的。”2012年6月，博納影業董事長于冬就曾坦言。

6月12日，博納影業宣布私有化，董事長于冬、紅杉資本及復星國際組成私有化財團。相比登陸國內資本市場的華誼兄弟，博納影業的估值顯然并不能讓于冬滿意。2010年12月，博納影業在納斯達克上市，但上市前一個月，好萊塢電影娛樂公司巨頭米高梅破產，華爾街對電影股喪失信心。如今博納影業總市值不到人民幣50億元，而華誼兄弟的市值在股市大跌后也有492億元，光線傳媒的總市值則達388億元。

“如果愛康國賓國內上市的話，市值翻三倍應該沒問題?！弊罱岢鏊接谢膼劭祰e的董事長張黎剛如此表不。

投資者和“接盤俠”各取所需

在接受記者采訪的董登新及多名業內人士看來，資本趨利性讓中概股回歸成為一場沒有人虧本的狂歡。不管是作為賣方的投資者還是買方的私有化財團。都能各取所需。

最顯而易見的收益者是投資者，在今年私有化回歸的中概股中。私有化要約的價格溢價率5%-70%不等。雖然跨度較大，但正常情況下溢價率一般都在20%左右。

要約價格溢價率最高的，是航美傳媒。

6月19日。航美傳媒對外宣布公司董事會收到董事長和首席執行官郭曼代表他自己及公司管理層提交的。標注日期為6月19日的非約束性私有化提案，計劃以每股ADS6美元的價格收購買方團體不持有的所有已發行航美傳媒普通股。這個價格，相比其在發布公告前一日的收盤價溢價70.5%。

“美國市場的股東在股份被收購后得到溢價的部分，從這方面來講，他們也不虧?！敝忻揽萍加^察者文庚淼表示，“何況很多中概股的購買者其實是國內投資人，都是短期的持有者。即便有美國股東的反對，但如果投行能發明新的玩法，讓美國股東通過特定代持方式享受中概股回到A股后的收益，反對力量便會立即消失”。

除了投資者，充當了中概股私有化回歸“接盤俠”角色的買方集團。也能從中獲利。

以互聯網科技類企業為主。中國內地股市的科技類股票平均市盈率為241倍，在美國上市的中概股公司平均市盈率為17倍。奇虎360在美股的市值還比不上在A股長袖善舞的樂視網，這也是諸多PE機構介入中概股私有化的原因之一。

“機構獲利無非兩種，一是企業自身的成長，另外一種就是現在國內買殼的很多，一般會有重組概念，重組可能10個漲停板都算少，這種對借殼方或者殼本身都有巨大利益誘惑?！辈芑菽细嬖V記者，在已公布的私有化方案中，紅杉資本及IDG-Accel中國成長基金是“接盤”企業數量最多的兩家機構。紅杉資本同時介入博納影業、奇虎360和陌陌等三家企業的私有化，IDG-Accel中國成長基金，則為空中網和久邦數碼“接盤”。

在個人投資者中，小米創始人雷軍和攜程的創始人沈南鵬最為顯眼。雷軍同時出現在歡聚時代和世紀互聯的私有化財團中。沈南鵬則參與了如家酒店集團和易居中國的私有化，因其本人當初一手帶領如家登陸納斯達克，攜程和如家的關系也眾所周知。2005年，沈南鵬以個人身份成為易居中國的初始天使投資人和董事，促使新浪和易居中國合并資產，并最終把易居中國送上納斯達克。

除了以個人身份參與的私有化，前文中提及的紅杉資本也由沈南鵬領導。

換言之，在30家私有化回歸的中概股中，沈南鵬一人就參與了5家企業的私有化。

“這些機構和個人投資者參與中概股的私有化，主要更多的還是靠企業登陸國內資本市場后退出能夠獲利，國內的估值普遍要高于美股，包括戰略新興板也為中概股回歸創造了條件?！本哦Φ聞俳鹑谧C券分析師肖玉航對記者如此表示。

賭博式的狂歡仍存變數

資本趨利，這是中概股私有化回歸的最主要原因。

事實上。此波回歸的集體浪潮在三年前就曾出現。

據美國投行羅仕證券統計，2011年共有22家在美國上市的中國公司宣布或已經完成私有化退市，而這一趨勢在2012年得到延續。而在今年因兩次借殼上市備受關注的分眾傳媒，就是在2012年年底啟動的私有化。從宣布私有化到如今二度借殼，分眾傳媒歷時兩年半仍未成功登陸A股。這也是私有化回歸的中概股需要面對的風險。

2012年12月。分眾傳媒對外公布私有化方案，公司與Parent以及Giovanna Acquisition Limited兩家公司簽署最終協議。按照協議，Parent公司將以每普通股5 50美元、或每美國存托股27.50美元的價格收購分眾傳媒。收購價對應的市值約為37億美元，分眾傳媒CEO江南春以股權為抵押，從多家金融機構獲得超過15億美元貸款，因此分眾傳媒的私有化成為迄今為止，中概股中最大的一筆杠桿收購。

2013年5月，在宣布私有化半年后，分眾傳媒完成私有化。

2014年12月，經過兩年的時間，分眾傳媒的VIE架構被成功拆除。在回歸A股之前，分眾傳媒股權曾經過兩輪轉讓，這樣其回歸時間一拖再拖。

今年5月，宏達新材對外發布公告，分眾傳媒借殼宏達新材上市的方案正式浮出水面。

為了借殼，分眾傳媒母公司向金融機構融資14億美元。截至今年5月31日，分眾傳媒負債率達61%，高出行業平均值近一半。

重組方案公布僅一個月，宏達新材及朱德洪被證監會立案調查，重組陷入停滯狀態。8月31日，宏達新材宣布停止重組方案。同一天，七喜股份對外發布重組方案，分眾傳媒將借七喜股份的殼登陸A股。

如果此次借殼成功，分眾傳媒將成為中概股回歸的第一股，但這期間卻經過了兩年半的漫長過程。而2013年啟動私有化的巨人網絡和弘成教育，將以何種方式回歸國內資本市場，至今尚無明確的消息。

“美股監管比較嚴厲、完善，對上市公司來說監管成本高，而且也存在很大風險，投資索賠、市場做空，中國企業就很受拘束?！倍切卤硎?。不過對于中概股回歸潮還能持續多久，肖玉航持觀望態度，他說“目前國內資本市場的震蕩，對中概股回歸還是造成了影響，對他們來說也是一個考驗”。

（文據《時代周報》）