上市公司董事會特征和內部控制有效性的文獻綜述

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上市公司董事會特征和內部控制有效性的文獻綜述

張杰

銀杏酒店管理學院 四川成都 611743

[摘要]董事會作為公司治理的重要組成部分，在內部控制系統的建立和運轉中發(fā)揮著重要的作用，董事會與內部控制之間的關系研究也會成為未來學術關注的重點，本文希望通過梳理國內外內部控制和董事會特征二者之間的文獻綜述，為進一步探討二者之間的關系做好鋪墊。

[關鍵詞]董事會特征；內部控制

一、引言

從2002年美國國會頒布SOX法案到2008年我國財政部、審計署等多部門聯合發(fā)布基本規(guī)范指引文件，再到2010年發(fā)布配套指引以來，內部控制一直是學術界和理論界探討和研究的熱點話題。作為現代企業(yè)制度的主要組成部分，內部控制在提升上市公司運作管理效率和規(guī)避風險方面發(fā)揮著重要作用。

同時，董事會作為公司治理的重要組成部分，直接決定著公司資源配置效率，其在增強內部控制有效性方面也發(fā)揮著不可或缺的重要作用。

而已有的研究目前主要集中于從公司治理層面來著手提升內部控制有效性，而此次研究的預期目標是通過分化、梳理國內外內部控制和董事會特征二者之間的文獻綜述，為進一步探討二者之間的關系做好鋪墊。

二、董事會特征與內部控制有效性的國內外研究現狀

學術界對董事會的研究成果比較多，目前學者們主要通過以下幾個角度來研究董事會特征問題:董事會規(guī)模、董事長與總經理兩職情況、董事會會議頻次、獨立董事比例等。

（一）董事會規(guī)模與內部控制有效性的研究現狀

關于董事會規(guī)模對內部控制有效性的影響，國內外學者有著不同的結論。

喬旭東(2003)通過構建上市公司年度報告自愿披露模型來實證分析影響我國上市公司自愿披露信息的因素后發(fā)現董事會的規(guī)模與公司自愿披露之間并沒有顯著的相關性關系。

但是組織理論認為大規(guī)模的組織中其交流和溝通效率會收到阻礙，從而會增加組織的溝通成本。而大型董事會成員之間的溝通不暢,必然會影響到董事會的決策效率。Jensen(1993)等的研究顯示規(guī)模較大的董事會的工作效率是低下的，這種低效率會導致管理層傳遞虛假信息給董事會,進而損害股東的相關利益。然而那些小規(guī)模的董事會又會由于專業(yè)能力的缺乏導致董事會不能充分發(fā)揮其功能和作用。國外學者的研究成果顯示董事會比較合理的人數規(guī)模是7到12人,這意味著保持適當的董事會規(guī)模才能保證公司內部控制的效率和效果。

沈藝峰(2002)的研究顯示導致ST公司董事會治理失敗的一個重要原因是董事會規(guī)模過大。作為內部控制的重要組成部分,企業(yè)是否自愿披露信息也是學者們研究的重要方面。喬旭東(2003)通過構建上市公司年度報告自愿披露模型來實證分析上市公司自愿披露信息的影響因素后認為董事會的規(guī)模與公司自愿披露之間并沒有顯著的相關性關系。

可見，隨著董事會規(guī)模的發(fā)展，大多數學者認為董事會規(guī)模越大，會增加組織間的溝通和交流成本，從而導致組織的管理效率低下，反而不利于提高內部控制的有效性。

（二）兩職狀態(tài)與內部控制有效性的研究現狀

委托代理理論的基本理念是委托人和代理人之間的監(jiān)督與被監(jiān)督的關系：董事長代表委托人監(jiān)督總經理,保護委托人的利益；而被監(jiān)督人總經理在與董事長的博弈中會尋求自身

利益的最大化。表面看來,如果董事長和總經理兩職合一,那么這種監(jiān)督與被監(jiān)督的平衡關系就會被破壞,容易使得董事會被內部人控制,自然會降低內部控制的有效性。

學者們研究也證明了以上論點。Forke(1992)認為,在董事長和總經理由同一個人擔任的情況下，原有的監(jiān)督制衡機制會完全失效，董事長和總經理這兩者的利益會緊密聯系在一起, 因此在兩職合一的情況下企業(yè)自主披露內部控制相關信息的可能性微乎其微,因此董事長與總經理兩職合一狀態(tài)和內部控制有效性水平之間呈現負相關關系。

我國學者也有類似的結論。殷楓(2006)以我國上市公司為樣本,發(fā)現董事長與總經理由同一人擔任會造成權利過于集中,從而憑借其優(yōu)勢地位限制其他董事運用監(jiān)督權利,因此董事長也不會向外披露公司信息,這種情況下，只會損害中小股東的利益，不利于內部控制的執(zhí)行。

當然也有學者有不同的觀點，我國學者鐘偉強和張?zhí)煳?2006)通過對比分析2004年上市公司的相關數據后發(fā)現,中國上市公司董事長與總經理兩職狀態(tài)和是否自愿披露內部控制信息之間并沒有直接的關系,這意味著董事長與總經理兩職設置狀態(tài),并不會影響到企業(yè)的內部控制有效性。

從已有的文獻研究可以看出，多數學者傾向于董事長和總經理的兩職分離有利于提高內部控制的有效性。

（三）董事會獨立性與內部控制有效性的研究現狀

所謂獨立性，一般指獨立董事在公司董事會中所占的比例，很多學者都使用這個指標來研究內部控制有效性的問題。早在1983年,Fama和Jansen就指出獨立董事的比例與公司內部控制有效性之間呈正相關關系,他們認為外部董事在董事會中的比例越高,意味著外部董事就越能憑借其專業(yè)能力和實踐經驗發(fā)現公司經營管理中存在的問題,從而更能有效地遏制管理層的機會主義行為。公司在外部董事的壓力下也會更加積極地披露內部控制信息,從而達到提高內部控制有效性的目的。在后來的研究中,學者們反復證明了這一結論,Chen(2000)也得出了獨立董事比例與公司信息披露水平呈正相關關系的結論。

國內學者關于獨董比例與內部控制有效性的研究結論卻不盡相同。喬旭東(2003)系統分析了所有影響公司信息披露的因素后認為獨立董事與公司信息披露之間呈現正相關關系，即獨立董事比例越高,公司自愿披露信息的動機就越強。鐘偉強和張?zhí)煳?2006)則認為由于我國尚未建立起有效的制度體系來激勵獨立董事的監(jiān)督和約束行為,而獨立董事由于自身力量的薄弱，其合法權益很難得到有效的保護,因此獨立董事的比例對公司的自愿披露水平不會產生顯著的正面影響。

三、小結

縱觀目前的國內外文獻可以發(fā)現國內外學者對董事會特征和內部控制有效性都進行了深入而廣泛的研究,也取得了很豐碩的研究成果,基本認同董事會特征與內部控制有效性之間存在著相關性。但是不同的學者對于同一董事會特征與內部控制有效性之間的影響卻有著不同的結論，這為進一步的研究指明了方向。

參考文獻

[1]沈藝峰,張俊生.ST公司董事會治理失敗若干成因分析[J].證券市場導報,2002(03)

[2]張先治,戴文濤.公司治理結構對內部控制影響程度的實證分析[J].財經問題研究,2010（07）

[3]程曉陵,王懷明.公司治理結構對內部控制有效性的影響[J].審計研究,2008(04)

[4]殷楓.公司治理結構和自愿性信息披露關系的實證研究[J].審計與經濟研究,2006(02)