IPO反腐不能光靠投行

董事長辦公室內(nèi)，氣派的辦公桌前，一家擬上市企業(yè)董事長緊蹙雙眉，一臉愁容。他正和財務總監(jiān)進行溝通：總監(jiān)，我們的銷售客戶大部分都是政府工程，逢年過節(jié)少不了打點，你說最近輿論對上市公司腐敗炒得這么火熱，會不會被媒體挖出些什么東西，最終把我們的上市攪黃了？

而在另一家投行團隊的一次內(nèi)部會議上，一家擬上市公司成為討論話題。A項目經(jīng)理說，操盤的那家投行可能有點麻煩了，被媒體曝光差點不能上市。B項目經(jīng)理搭腔說，可不是么，政府急得要死，聽說好多人都收了企業(yè)的干股。也難怪企業(yè)老總天天和政府領導泡在一起。

眼下，這樣的場景也許并不稀奇。自從2013年開始進行財務審查以來，IPO市場的啟動時間始終沒有定論，曾經(jīng)奔走在IPO戰(zhàn)線上的投行人，雖然暫以各類再融資、私募債等業(yè)務為主，但相對于以前并不“輕松”。因為，近期圍繞擬上市公司的腐敗問題，在引發(fā)IPO利益鏈各方耐人尋味的變化同時，有著很多值得思考的地方。

資本市場由于利益相關群體多，潛在利益空間大和動作隱蔽，往往是腐敗的高發(fā)區(qū)。隨著中央強力反腐，不可避免地對上市公司和擬上市公司產(chǎn)生了影響，比如前不久出事的國騰電子和金螳螂。不少涉事企業(yè)中，要么在股東中存在隱名股東，有腐敗官員在其中持有股份；要么是在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)評估等方面有著國有資產(chǎn)流失的風險。

對投行專業(yè)人士來說，要想在未來完全避免法律風險，是個非常頭痛又重要的話題。其實，經(jīng)歷過財務專項審查的投行人，已經(jīng)忙得四腳朝天，如果還需要應對反腐，必然是不能應對的。

首先，投行人士在上市公司IPO過程中難以承擔紀委的職責。在目前的IPO流程中，投行主要是面對證監(jiān)會和證交所的考察，而紀委屬于黨政機構。由于工作性質(zhì)完全不同，投行人士雖然都是專業(yè)人員，但對于紀委的工作流程掌握并不了解。并且，投行人士也無法掌握到足夠的信息。

目前的上市企業(yè)大部分都是民企，由于經(jīng)營環(huán)境復雜，民營企業(yè)對于政府的依賴程度比較高，經(jīng)營負擔比較重，或多或少存在一些隱性因素。投行圈內(nèi)就曾經(jīng)流傳過這樣一個說法：按照嚴格的標準，目前上市公司一半以上都存在說不清楚的問題。例如，有的擬上市公司的股東股權結(jié)構極其復雜，持股風投的股東是信托基金，而信托持有者則是一大批年齡很低的人士，這明顯是一種利益輸送方式。

然而，投行要對擬上市公司進行核查，需要核查的材料浩如煙海，公司完全可以采取很多辦法隱瞞、選擇性披露。可見，面對國內(nèi)上市公司潛在的腐敗問題，投行團隊并沒有相應的能力、手段進行核查。

其次，在目前投行工作人員的責任機制中，保薦人代表和項目經(jīng)理人員責任過大，而機構責任太低。這樣一來，對實際操作項目的人員來說，當發(fā)現(xiàn)項目有問題時，相對于項目的巨大收益和自身存在的風險，項目人員和公司都沒有舉報腐敗問題的動力，在很大程度上甚至有可能主動替企業(yè)掩飾問題。

再次，擬上市公司有很多運營環(huán)節(jié)需要政府部門的支持，無論是項目申請還是稅費減免，更不用說很多企業(yè)的銷售大頭本身就是政府工程。這使得擬上市公司在目前的高壓環(huán)境下，面臨尷尬的處境，一方面不敢、不愿與大環(huán)境違背，另一方面也擔心影響自己的企業(yè)經(jīng)營。可能的后果是，企業(yè)的經(jīng)營行為會更加隱蔽，加上資本市場本身具有相當?shù)膶I(yè)性，未來發(fā)現(xiàn)企業(yè)的腐敗行為或許更有難度。

如何解決這個現(xiàn)實的問題？

一方面，法律法規(guī)需要進一步明確規(guī)定。目前曝出的上市公司腐敗事件，一般是企業(yè)上市后出現(xiàn)的問題，屬于投行的上市督導階段，如何明確規(guī)定投行在這個階段的責任？按照目前的情況來看，個人不宜承擔太多責任。但是，投行在面臨涉及腐敗的調(diào)查時，有責任利用自己的法律和財務知識提供專業(yè)協(xié)助。

另一方面，要解決上市公司的腐敗問題，還在于整肅上市公司的生存環(huán)境。目前很多地方政府將上市公司和擬上市公司看成官員政績的重要來源，一些人甚至將上市公司看成了牟利的來源。投行在工作中常常面臨的一個重大問題，就是如何應付各路希望從上市公司中得利的人馬。地方政府自身在“輔佐”公司上市過程中，就要做到“到位而不能越位”：積極幫助上市公司解決一些客觀的生存環(huán)境問題；自己也要正本清源。此間，可以由紀委和證監(jiān)局合作強化監(jiān)督，在上市過程中避免地方政府官員通過上市牟利。