信托理財“揚帆出海”

文/陳進 編輯/白琳

信托理財“揚帆出海”

文/陳進 編輯/白琳

越來越多的信托公司將在境外理財業務上加大投入，通過申請QDII、QDIE業務資格，成立海外信托子公司，與境外財富管理機構合作等方式，為客戶提供優質的跨境資產配置業務。

隨著中國居民財富的日益積累以及境內外市場的逐步開放，高凈值客戶境外理財與全球資產配置的需求日益強烈。作為金融體系內資產管理規模位居第二的信托行業，信托制度在財富管理領域具有獨特的優勢。目前，經歷了多年快速發展的信托業進入了結構調整和轉型升級的階段，境外理財和全球資產配置成為信托轉型的方向，信托公司也將為高凈值客戶提供更加全面和專業的境外理財服務。

信托公司境外理財現狀

信托公司受托境外理財業務（QDII）

信托代客境外理財最直接和最為常見的方式就是信托公司受托境外理財業務（QDII）。銀監會發布的《信托公司受托境外理財業務管理暫行辦法》（銀監發〔2007〕27號）和《中國銀監會辦公廳關于調整信托公司受托境外理財業務境外投資范圍的通知》（銀監辦發〔2007〕162號）對QDII業務的資格審批和投資范圍進行了規范。

從具體機構來看，除了中誠信托和華寶信托獲批額度超過10億美元，上海信托和中信信托獲批額度接近10億美元以外，其余信托公司獲批額度均在5億美元以下，且有3家額度僅為1億美元。可見，信托公司境外理財業務行業集中度較為明顯，投資額度集中于一些海外業務布局較早、實力較強的信托公司。無獨有偶，這種情況在其他類型金融機構中也存在，例如，銀行類金融機構中，匯豐銀行、花旗銀行和渣打銀行3家外資銀行的獲批額度達到88億美元，占銀行類總額度的比例為66%；48家證券類金融機構中，獲批額度超過10億美元的有11家，獲批額度占比為60%；保險類機構中，獲批額度超過10億美元的有9家，占比為78%。可見，境外理財具有較強的專業性，對于信息資源的獲取、海外市場的判斷能力有較高的要求。

由獲批年度來看，信托公司獲批QDII額度主要集中在2014年和2015年。其中，2014年獲批額度為66億美元，占比85%（見附圖）。可見信托公司在近兩年著力拓展受托境外理財業務，這一方面與高凈值客戶全球資產配置的需求日益強烈有關，另一方面與信托行業自身的發展密切相關。信托行業受困于整體經濟下行、監管趨嚴、資產管理市場被瓜分等因素，其資產管理規模和收入增速持續放緩，轉型和創新的需求日益迫切，受托境外理財與全球資產配置則成為其轉型的方向之一。

其他境外理財業務資格

QDIE是Qualified Domestic Investment Enterprise（合格境內投資企業）的簡稱。2014年12月8日，深圳市人民政府辦公廳發布《關于開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》（深府辦函〔2014〕161號，以下簡稱“深圳QDIE試點辦法”）。根據深圳QDIE試點辦法，境內外機構在深圳市發起設立的投資管理機構可向深圳市合格境內投資者境外投資試點工作聯席會議申請“境外投資基金管理企業”試點資格，繼而在獲批外匯額度內，向符合條件的中國境內“合格境內投資者”募集資金，在深圳市發起設立并受托管理“境外投資主體”，運用所募集的資金直接投資于境外投資標的。

QDIE與QDII業務在制度設計上有一些相似點，但QDIE的主體資格和投資范圍較廣，除可以對QDII現有的投資標的進行投資外，還可對境外非上市股權、境外基金（包括私募股權基金和對沖基金）以及實物資產等其他標的資產進行投資，并且在投資額度上，對單個試點企業的投資額度不做特定限制。2015年1月，中誠信托的香港子公司在深圳前海設立的全資子公司“深圳前海中誠股權投資基金管理有限公司”獲得了QDIE資格，成為首家獲批該項資格的信托公司。由于受制于QDII業務資格申請上的限制，許多信托公司對于QDIE資格產生了一定的興趣，并有意通過子公司的形式申請業務資格，開展境外理財業務。

與Q D I E相似的是Q D L P （Qualified Domestic Limited Partnership，即合格境內有限合伙人）。上海于2014年4月啟動QDLP試點項目，允許獲得試點資格的海外投資基金管理企業，在中國境內向合格的境內有限合伙人募集資金，設立有限合伙制的海外投資基金企業，進行境外二級市場投資。由于信托產品無需替投資者代扣代繳所得稅的優勢，QDLP信托產品成為受QDLP基金青睞的募集渠道，信托公司曾打算發行QDLP產品，但監管部門擔心資金無法回流，隨即叫停該項目。未來發展如何有待進一步觀察。

QDIE和QDLP僅僅屬于地方試點的業務，不具有全國范圍內的普適性，其是否可能發展成為全國范圍內的業務，需要試點效果來驗證。

人民幣國際投貸業務

金融機構QDII資格獲批機構數和獲批規模表

2009年～2014年信托公司QDII獲批規模圖

人民幣國際投貸業務也是信托公司境外理財業務的途徑。其主要形式是發起國際投貸基金，通過基金運作開展人民幣境外直接投資和海外貸款業務。上海市、云南省已經設立了國際投貸基金，廣西省和山東省也在醞釀設立國際投貸基金。2015年2月，中信信托全資子公司——中信聚信（北京）資本管理有限公司投資設立的云南聚信海榮股權投資管理有限責任公司正式獲得了中國人民銀行及云南省金融辦的批準，可以從事人民幣境外直接投資、人民幣海外貸款業務。聚信海榮是中信信托進行海外投資業務的主要平臺，中信信托正式成為國內第一家可從事人民幣國際投貸業務的信托公司。可見，人民幣投貸業務也是信托公司境外理財的路徑之一。

東昌府區隸屬于有“江北水城·運河古都”之美譽的山東省聊城市，地處黃河下游的魯西平原。此地水源豐富，土壤肥沃，氣候舒適，日照充足，為葫蘆的生長提供了良好的自然條件。自西漢時期，東昌府區境內的發干縣（今堂邑鎮）便開始種植葫蘆，距今已有2000多年的歷史。最初，人們生產葫蘆僅僅是為了滿足飲食、器用等方面的基本物質需求。

信托公司海外子公司

信托公司境外理財的另一途徑是設立海外子公司。海外信托子公司也是符合信托監管導向的轉型方向，而且是信托公司開展境外理財業務的重要途徑和較高階段的目標。中信信托于2014年在香港設立了中信信惠國際資本有限公司，作為海外業務的拓展平臺，專注于提供海外資產配置及海外融資安排。中信信惠持有香港證監會頒發的第四類（就證券提供意見）及第九類（資產管理業務）牌照。此外，中誠信托旗下的香港子公司中誠國際資本有限公司持有香港證監會第九類（資產管理業務）牌照，已于2014年獲批人民幣合格境外機構投資者資格（RQFII）。中誠國際的RQFII平臺引導境外資金投資于境內證券市場，和前海中誠的QFLP平臺形成了有效互補。目前階段信托公司海外子公司主要側重于引導境外資金進行境內投資，將來有望為信托公司高凈值客戶提供綜合的全球資產配置和全方位的金融服務方案。多家信托公司已經在籌備設立海外子公司，以布局家族信托業務。

未來發展展望

信托境外理財的最大優勢在于，信托制度的優勢，即信托財產的獨立性和風險隔離，可以最大程度地保護客戶的資金安全。但境外理財對信托公司的資本實力、人才實力等都有較高的要求，例如，申請QDII和QDIE資格，都要求有一定數量的、具有豐富境外資產投資管理經驗和相關專業資質的人員。由于我國信托公司的歷史較短，多數信托公司的人才儲備和人才培養等并不能滿足這些要求，再加上境內外的社會政治背景、金融以及法律環境的差異，信托境外理財短期內不會成為信托行業普遍流行和可復制的業務。不過從長遠來看，信托境外理財一定會迎來蓬勃發展，特別是行業內有相關資源和經驗的信托公司會大力拓展境外理財業務。

信托境外理財會迎來蓬勃發展

從整體外部環境、信托公司自身發展和客戶需求等多角度分析，信托境外理財未來會是一個大趨勢。信托公司必然會積極進行海外戰略布局，積極拓展海外市場。

首先，隨著金融的全球化和內地資本市場的開放，金融機構紛紛開始布局海外市場，信托公司作為金融體系的重要組成部分，拓展境外業務也是自然的選擇。

其次，隨著信托制度紅利的逐步消失，傳統信托業務日益受限且面臨的風險逐漸增大，而新的業務領域和新的利潤增長點短時間內難以形成。家族信托是符合信托本源的業務，而且符合信托公司的定位，被公認為是信托公司轉型的方向。而海外資產配置是家族信托業務核心中必不可少的部分。因此，信托公司必然有動力在境外理財業務領域多投入、多探索，為客戶提供更優質和全面的服務。

最后，信托的客戶多為高凈值客戶，在全球范圍內進行資產配置的需求較為強烈，特別是在國內經濟下行，投資不確定性因素增多的背景下更是如此。2015年4月2日民生銀行與胡潤百富聯合發布的《2014～2015年中國超高凈值人群需求調研報告》顯示，中國超高凈值人群約17000人，總計資產規模約31萬億元，平均資產規模18.2億元。這些客戶的需求已經從財富增值、保值目的下的投融資，過渡到分散資金風險、跨境資產配置和財富傳承。這表明境外理財的需求會日益強烈，信托公司境外理財的前景也會更加廣闊。

信托受托境外理財業務會向差異化方向發展

并非所有信托公司都會做境外理財業務。隨著資產管理行業競爭的加劇，信托公司面臨的轉型壓力也日益增大，與此同時，信托行業的監管也日趨嚴格。從《信托保障基金管理辦法》、《信托公司條例（征求意見稿）》等文件，特別是《信托公司條例（征求意見稿）》提出，將信托公司分為成長類、發展類和創新類，此條例已經可以嗅出信托公司差異化發展的味道。從某種意義上來看，這也是符合客觀情況的。隨著信托行業發展的逐步成熟，以往通過簡單復制、規模推廣，以致全行業類同的業務模式已經不能滿足客觀要求，信托行業將向差異化和專業化方向發展。信托公司必須結合自己的人才優勢、資源優勢、專業能力優勢，在市場中尋找自己的位置，在某一領域將業務做大做強。由此來看，信托境外理財業務會有較大的發展，但并不意味著所有的信托公司都有能力和機會去拓展此類業務。

境外理財會有不同的選擇。如前文所述，信托境外理財有不同的方式，從信托公司開展境外理財的情況來看，不同公司也會有不同的選擇。第一，申請境外理財相關業務資格。部分已經具有QDII和QDIE的信托公司，可能會借助于這些資格的優勢，布局海外市場。而對于打算開展境外理財又未取得資格的信托公司，則是積極申請業務資格。第二，設立海外子公司。成立專業子公司也是符合監管導向的轉型方向，而海外子公司被視為專業子公司中重要的一類，且信托公司打算設立海外子公司更多地具有為開展家族信托、實現全球資產配置提供便利的意義。第三，與其他機構合作開展境外理財業務。通過與其他機構合作，發行產品、聘請其他機構作為投資顧問、與境外的財富管理機構開展境外理財業務，也會成為部分信托公司或者信托公司初期開展境外理財業務的選擇。

總體上看，會有越來越多的信托公司在境外理財業務上加大投入，通過申請QDII、QDIE業務資格，成立海外信托子公司或與境外財富管理機構合作等方式，積極拓展境外理財業務，為客戶提供優質的跨境資產配置業務。

對高凈值客戶的建議

對于擬開展境外理財的高凈值客戶而言，需要注意以下幾個問題。

一是選擇正規的金融機構。高凈值客戶境外理財要注意的首要問題是，選擇合法、正規、專業能力強的金融機構。由于投資者對于境外市場的了解并不是很多，境外的金融市場與境內金融市場有較大的差異，無論投資理念還是投資標的的選擇，都對金融機構的專業能力提出了較高的要求。投資者一定要選擇專業能力強、有一定經驗積累的機構，并且對境外投資有理性的判斷和認識。

二是境外市場與境內市場的均衡配置。對于高凈值客戶而言，要特別注重資產的合理配置，即包括不同類型產品的配置，也包括境外市場和境內市場的配置。選擇境外理財還是境內理財，以及分別占多大的比重，應當與個人和家庭的整體計劃和安排相匹配，包括子女教育、財富傳承、退休計劃、養老計劃等等，并且要充分考慮到某一種安排可能引發的后果。例如，當不能確定是否所有的家人都可以適應國外的生活時，就按照移民規劃對所有資產都進行境外投資和理財是不妥當的。總體上看，境外市場和境內市場應當都有所兼顧，實現均衡配置。

三是關注資金的回流路徑。高凈值客戶通過信托或其他方式進行境外理財時，首先應當關注財產是否安全，主要包括境外理財資產和管理機構自身的財產是否可以實現充分的隔離，包括風險隔離和破產隔離；與此同時，還應當關注，用于境外理財的資金是否可以順利、安全地回到國內，進而向投資者分配收益，具體的回流路徑情況以及是否存在法律上的瑕疵等等。這些不但是投資者應當關注的問題，也是與其他機構合作開展境外理財業務的信托公司應當關注的問題。

四是關注風險的防范措施。與境內理財不同，信托境外理財除了應關注信用風險外，還應特別關注匯率風險、法律風險和政治風險。因此，高凈值客戶通過境外理財進行資產配置時，應特別注意以上風險的防范措施，要關注相關的交易合同中，是否對于這些風險進行了充分的披露，是否設計了較為充足的風險緩釋或對沖機制等。

作者單位：百瑞信托博士后科研工作站、對外經濟貿易大學博士后流動站