解決“大而不倒”的新招

齊璠

編者按：2015年11月15～16日，二十國集團（G20）將于土耳其安塔利亞舉行領導人峰會。在計劃提交峰會的成果清單中，一項重要內容就是金融穩定理事會（FSB）為克服“大而不倒”問題而醞釀多年，并擬于2015年峰會最終敲定的一項新規：總損失吸收能力（Total Loss-Absorbing Capacity， TLAC）監管。關注與此，人們對TLAC規則出臺的背景及其征求意見稿的主要內容則少見系統梳理，本文特對以上問題做出闡述，并對其影響進行了簡要分析。

TLAC規則出臺的背景

全球金融危機爆發后，為切實吸取危機教訓、避免系統性危機的再次發生，國際社會將加強國際金融監管視為國際合作的重要領域之一。2008年二十國集團（G20）華盛頓峰會承諾對全球金融監管體系進行改革，以建立一個更加安全和穩健的金融體系，更好地服務實體經濟。按照二十國集團要求，金融穩定理事會（FSB）會同巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）等其他國際組織和平臺，在加強國際金融監管合作、推進國際標準制定和執行等方面積極推進改革。其中，解決系統重要性金融機構“大而不倒”的問題就是一項重要議程。

系統重要性金融機構（Systemically Important Financial Institutions， SIFIs）是指那些由于規模、復雜性和系統關聯性而導致一旦出現危機或無序破產，就會對更廣泛的金融體系和經濟活動造成嚴重干擾的金融機構。危機經驗表明，系統重要性金融機構陷入危機或無序倒閉將給整個經濟造成嚴重的溢出影響。因此，無論是美國次貸危機還是歐債危機期間，各國政府都傾向于對系統重要性金融機構施以援手，從而使得這些機構獲得了“大而不倒”的地位。然而，政府救助并非長久之道，因為這將使系統重要性金融機構獲得隱形擔保，使其在獲取全部經營收益的情況下卻不承擔成本。這種違背市場“優勝劣汰”原則的做法將鼓勵金融機構未來繼續過度承擔風險，造成嚴重的道德風險問題。為解決這個問題，必須要采取適當的監管措施，一方面要提高金融機構穩健程度，降低“大而不倒”機構破產的可能性，提振市場信心，另一方面更要降低這類機構進入破產程序對金融體系和宏觀經濟的負面影響，確保其核心功能在處置過程中也能正常運行，從而實現這些機構在必要時“大”而“能倒”。

金融穩定理事會自2010年開始醞釀解決“大而不倒”問題的方法，并于2011年發布《金融機構有效處置機制的關鍵要素》，其中一項內容就是規定了政府有權要求金融機構在陷入危機時采取“內部紓困”（bail-in）而非請求“外部援助”（bail-out）。所謂的內部紓困，是指金融機構進入處置程序時，要求將該機構全部或部分無擔保和無保險的負債予以減記或轉股，以將損失內部化，從而避免使用財政資金救助的做法。這就要求金融機構在進入處置程序前，就積累了充足的“損失吸收能力”，也即TLAC。2013年二十國集團圣彼得堡峰會呼吁金融穩定理事會“會同其他標準制定機構，在2014年年底前就全球系統重要性金融機構破產時的損失吸收能力充足性進行評估并提出一套建議”。考慮到全球系統重要性銀行（Global Systemically Important Banks，G-SIBs）因其在信貸體系中的媒介作用而尤為重要，金融穩定理事會首先對全球系統重要性銀行的總損失吸收能力問題進行了評估，并于2014年11月發布了征求意見稿，擬在征求業界意見并經二十國集團成員充分討論后，就全球系統重要性銀行TLAC具體標準達成一致，并提交二十國集團安塔利亞峰會通過（見表1）。2015年10月初，金融穩定理事會主席卡尼在致二十國集團的公開信中表示，各相關方已就TLAC具體標準和合規期問題達成一致。鑒此，TLAC規則按時提交安塔利亞峰會似應不成問題。

TLAC規則（征求意見稿）的主要內容

TLAC最終規則尚待二十國集團于2015年峰會時確定，但其基本框架應與金融穩定理事會2014年11月公布的《處置中的全球系統重要性銀行損失吸收能力充足性（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）差別不大。下文以該征求意見稿為基礎，簡要介紹TLAC的主要內容。

最低TLAC和杠桿率要求

監管對象。目前，位列全球系統重要性銀行清單的銀行共30家，其中3家總部位于中國（見表2）。TLAC監管將適用于每家全球系統重要性銀行的每個處置實體，根據實際情況的差異，該處置實體既可能是母公司，也可能是子運營公司，或者是最終或中間控股公司。最低TLAC標準將根據單個處置實體及其所有直接或間接子公司的合并資產負債表計算。此外，考慮到新興市場經濟體資本市場深度不足，銀行籌資難度大，且監管標準上升可能對實體經濟融資產生一定程度的負面影響，金融穩定理事會專門為總部位于新興市場經濟體的全球系統重要性銀行設定了過渡期，但征求意見稿中尚未明確過渡期長度。

監管標準。金融穩定理事會為全球系統重要性銀行設定了最低總損失吸收能力和最低杠桿率兩方面的新監管標準，并將其劃分為第一支柱和第二支柱兩個層次，前者由金融穩定理事會統一規定，具體標準將于峰會時最終確定，后者由各國監管當局根據本國國情并詢危機管理小組（CMG）后確定，但不得低于第一支柱標準，且需經金融穩定理事會的“處置評估程序”（RAP）審查同意。

目前，金融穩定理事會對第一支柱標準的建議如下：一是最低TLAC要求，即全球系統重要性銀行進入處置程序時，能夠通過減記或轉股來吸收銀行損失的各類資本或債務工具的總和需達到加權風險資產總和的16%～20%（最終標準將于2015年G20峰會公布）。二是最低杠桿率要求，為巴塞爾協議III杠桿率要求的至少兩倍。考慮到目前巴塞爾協議III討論較集中的杠桿率要求為總資產的3%，因此TLAC第一支柱的最低杠桿率要求可能達到總資產的6%以上。

最低TLAC要求與巴塞爾協議III的關系。巴塞爾銀行監管委員會于2010年公布了巴塞爾協議III的資本要求，并對全球系統重要性銀行提出了附加資本要求（見表2左列），目前這些要求仍在逐步落實之中。因此，金融穩定理事會在制定TLAC標準過程中，對最低TLAC要求與巴塞爾協議III的關系進行了說明。具體而言，TLAC的最低總損失吸收能力要求包含巴塞爾協議III中8%的最低資本要求，但不包含巴塞爾協議III的資本緩沖要求和全球系統重要性銀行的附加資本要求，因為這些資金被假定為全球系統重要性銀行進入處置程序前可以使用。按照該方法計算，如果計提2.5%的資本留存緩沖，則一類全球系統重要性銀行的總損失吸收能力將需達到并表加權風險資產的19.5%～23.5%，四類全球系統重要性銀行的總損失吸收能力將需達到21%～25%。如果監管當局要求提取逆周期資本緩沖，則上述范圍還需視情上調0～2.5%。

通過外部與內部TLAC處置跨國銀行問題

針對跨國銀行的處置問題，金融穩定理事會特別設定了外部TLAC和內部TLAC要求。這主要是為了解決母國全球系統重要性銀行總部在其位于東道國的子公司陷入危機時不愿施以援手，從而給東道國當地金融體系帶來風險的問題。其中，外部TLAC即前文所述對處置實體總損失吸收能力的要求，而內部TLAC則是對屬于非處置實體的、位于東道國的“重要附屬子公司”總損失吸收能力的要求。

如前文所述，計算TLAC時根據的是處置實體及其所有子公司的并表風險加權資產，為何此處還要強調重要附屬子公司需持有內部TLAC呢？這是因為處置實體發行外部TLAC工具所獲得的收益只有該處置實體有權調配，因而并不一定能夠分配到某個特定的重要附屬子公司，而內部TLAC通過要求處置實體將一定規模的損失吸收能力預先分配給重要附屬子公司，可以確保該子公司切實擁有充足的損失吸收能力。判斷重要附屬子公司的標準是滿足如下三類條件之一：擁有G-SIB集團超過5%的并表加權風險資產，或盈利超過全球系統重要性銀行集團并表收入的5%；總杠桿敞口超過全球系統重要性銀行集團總杠桿敞口的5%；被全球系統重要性銀行危機管理小組認定對該公司核心功能的運行有重要作用。重要附屬子公司需保有相當于處置實體標準75%～90%的損失吸收能力，且必須提前獲得該筆收入并置于該子公司資產負債表內。

TLAC合格工具

外部TLAC工具應由處置實體發行和持有，必須為無擔保工具，且剩余期限不低于一年。合格的TLAC工具必須要能夠在不造成嚴重法律困境或引發賠償訴求的情況下用于吸收損失，且需在出售TLAC工具時向債權人披露。TLAC合格工具在贖回和凈額結算等方面也將受到限制，以防影響其損失吸收能力。

TLAC合格工具不應包括，且償還次序應低于以下七類工具：受保存款；無需監管當局批準而可隨時要求償付的債務；直接由發行機構或其關聯方融資的債務，除非危機管理小組中的相關母國和東道國當局允許將向處置實體母公司發行的合格債務計入；衍生品相關債務或具有衍生品掛鉤特征的債務工具，如結構票據；非由合同產生的債務，如應納稅金；在相關破產法規定中，償付順序優于一般高級無擔保債權人的債務；根據相關管轄法規定，任何其他不能被相關處置當局有效減記或轉換為股權的債務。

此外，考慮到當全球系統重要性銀行進入處置程序時，其股權資本很可能已經消耗殆盡，而非保險存款等高優先級債務工具用于吸收損失的程序又較為復雜，為確保全球系統重要性銀行進入處置程序后仍有充足的吸損資金，金融穩定理事會建議，債務資本工具形式的TLAC工具及不屬于監管資本的其他TLAC合格工具應不少于第一支柱TLAC要求的33%。

TLAC規則的影響

根據征求意見稿，TLAC監管標準最早于2019年1月1日開始實施，且將為全球系統重要性銀行設置一個合規期。TLAC標準實施后，可能產生以下幾方面影響。

一是全球系統重要性銀行將出現新的融資缺口。據測算，如果TLAC標準定為加權平均資產的16%，則美國單個公司的資金缺口在250億美元以下，可通過發行高級別和二級債務彌補。但如標準設定為20%，則彌補缺口可能將迫使銀行對融資結構進行調整，發行更多符合TLAC標準的工具，而不是通過存款等方式進行融資。由于全球系統重要性銀行主要存在于發達經濟體，因而TLAC標準也主要是面向發達經濟體制定，這就給資本市場深度不足、債務工具種類有限，且傳統上依賴存款的新興市場經濟體全球系統重要性銀行帶來了更大挑戰。對于這些經濟體，TLAC監管標準可能使銀行面臨較大的融資缺口和更高的融資成本，間接造成實體經濟貸款成本提高。因此，對于目前唯一擁有全球系統重要性銀行總部的新興市場經濟體——中國而言，監管當局和銀行利用新興市場TLAC豁免期及時制定應對策略尤為重要。

二是對全球系統重要性銀行的正面和負面激勵并存。TLAC無疑將提高系統重要性銀行的經營成本，減少銀行進入全球系統重要性銀行名單、爭取政府隱性擔保的動力。出于控制成本的考慮，大銀行將在擴大經營規模、關聯程度、跨國業務等問題上采取更加慎重的態度。但另一方面，已經成為系統重要性銀行的機構很難在短期內離開名單，因此，監管要求的上升可能激勵其為保持營業利潤而采取更加激進的經營策略，反而擴大經營風險。

三是配合其他監管規則有助于緩解“大而不倒”問題。TLAC通過加強全球系統重要性銀行損失吸收能力和杠桿率監管，對全球系統重要性銀行形成了較嚴格制約，當然有助于緩解“大而不倒”問題的負面影響。但除此之外，各國監管當局監督金融機構制定恰當的處置計劃（即所謂“生前遺囑”）、消除跨境處置障礙、加強跨境監管信息共享、避免處置過程中金融合同的大規模提前終止等，都是“大而不倒”機構有序處置的重要條件。考慮到TLAC與巴塞爾協議III的緊密關聯，巴塞爾協議III的落實對TLAC也有重要意義。此外，除全球系統重要性銀行外，全球系統重要性金融機構還包含全球系統重要性保險機構（G-SIIs）和非銀行非保險全球系統重要性金融機構（NBNI G-SIFIs）。2015年10月，國際保險監督官協會（IAIS）已經公布了針對全球系統重要性保險機構的更高TLAC要求。為避免銀行業和保險業的TLAC規則將更多金融業務擠出至受監管相對較少的非銀行非保險全球系統重要性金融機構，相關監管標準制定工作也需盡快得到加強。

（作者單位：中國社科院研究生院）