淺析新《公司法》之注冊資本制度改革

摘 要：本文首先闡述了《公司法》的修改背景，隨后詳述了其中注冊資本制度改革的基本內容，如廢除注冊資本最低限制、實繳制改為認繳制、取消驗資程序。之后文章闡述了此次注冊資本制度改革的意義，如激發創業熱情、提高資金利用效率、促進信用體系建設等，最后提出了注冊資本制度改革的缺陷以及相關建議。

關鍵詞：公司法；注冊資本；改革

一、《公司法》的修改背景

2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次全體會議審議并通過了公司法修正案，新修訂的公司法于2014年3月1日起正式施行。本次公司法修訂是在經濟體制改革的大背景下進行的，是繼《中華人民共和國公司法》1993年通過以來的又一次重大修改，《公司法》的這次修改放寬了注冊資本登記條件，降低了市場準入門檻，減輕了投資者的負擔，進而刺激了市場經濟活力。

二、我國公司法注冊資本制度改革的基本內容

1.廢除注冊資本的最低限制

1993年《公司法》對公司資本制度采取了嚴格的發定制，其主要目的有四個：一是當時我國市場經濟體制尚不成熟，仍需國家管控；二是當時正值國有企業改革，主要也是為了加大政府對國有企業的管理；三是對公司的設立進行嚴格的監管，防止公司設立時產生混亂局面；四是考慮保護債權人權益以及保障公司正常運營資金。

從當時的經濟發展水平來看，公司的設立門檻過高，降低了投資者設立公司的熱情和市場活躍度。同時，一些企業由于無法通過合法手段湊足出資額，引發了大量的空殼公司產生，部分出資人虛假出資或出資后抽逃，嚴重干擾破壞了正常的社會經濟秩序，嚴重損害了債權人的利益，制約了市場經濟的健康有序發展，從而違背了當時《公司法》設立的初衷。

隨著我國市場經濟的不斷發展，2005年公司法進行了修改，降低了公司的設立門檻，2013年，公司法撤銷了最低注冊資本的限制（除法律、行政法規另有規定外）。此次改革從根本上降低了企業進入市場的門檻，減弱了國家調控的職能，充分發揮了市場資源配置的功能，增強了中小企業的活力。

2.實繳制改為認繳制

在1993年的公司法中，股東必須在公司成立初期一次性繳足出資額，這無疑在最低注冊資本的門檻上又加高了一道防線。

在實繳出資制度下，國家出于對債權人利益的保護，強制性的要求企業成立初期首次出資達到規定限額，然而卻忽略了企業自身的經濟狀況，也降低了投資者設立公司的積極性。從實踐上來看，一些企業成立初期并不需要強大的資金來保障其運行，這些資金的注入不僅加高了企業設立的門檻，更導致了大量的資金閑置，這無疑是資源的巨大浪費。況且首次出資額也并不能體現公司的經濟實力，隨著公司的經營發展，可能會有新的投資者將資金注入，公司自身收益也將增加，穩定的利潤和現金流才是對債權人利益最好的保障。

基于實繳制的諸多弊端，在2013年新公司法中將實繳制改為了認繳制，取消了關于公司股東（發起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。股東在制定公司章程時自行決定認繳出資額，并且按照公司章程，定期足額繳納規定的出資額。自此，國家完全將出資額放權給企業，由其自身情況自行約定出資額以及出資期限。這樣不僅大大減少了對企業的束縛，還將政府管理轉變為市場調控，活躍了市場經濟。

3.取消驗資程序

此次修改前的《公司法》規定“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”，因為之前實行實繳制出資。然而驗資程序并不能真正保障最低注冊資本和首次出資額，復雜的驗資程序反而增加了公司設立的成本。此次公司法修訂由實繳制改為認繳制，由公司自行決定是否需要進行驗資程序，不需要提交驗資報告。

企業是市場的主體，活躍的企業能夠給市場帶來生機；充分發揮市場調控體系能夠為企業創高良好的經營環境。新公司法的注冊資本制度改革，大大降低了企業進入市場的門檻，減少了設立成本，提高了資金利用率，增加了投資者的投資熱情，為市場經濟的發展創造了有利的條件。

三、改革注冊資本制度的現實意義

1.有利于激發了創業熱情，激發市場活力

此次公司法的修改，注冊資本不再有實繳比例的限制，可以設立一元公司，能夠激發投資熱情，鼓勵創業、帶動，對小微企業，特別是對創新企業的發展有較大的推動作用。取消了注冊資本最低限額就意味著將設立公司的資金的門檻消除，給人們提供一個公平的進入市場經濟活動的機會，促進行業競爭，提高行業生產力的同時實現市場資源的合理配置。同時，從效果來看，改革后個體私營經濟增加的量很快，促進了就業，鞏固了經濟發展。

2.有利于減少閑置資金，提高資金的利用效率

此次公司法的修改，取消了出資額最低比例的限制。這對于公司來說最明顯的好處就是避免資金閑置。資金對于公司而言可以說是其得以生存的重組血液，重組的資金保證了公司的正常運營。新公司法取消了最低出資額，將公司的資金利用方式交由公司自己決策，減少了對公司發展的行政干預，減少了公司的閑置資金，提高了資金的利用效率。

3.有利于避免虛假出資、虛報資本等違法現象產生，促進信用體系建設

在最低注冊資本制度的影響下，我國的注冊資本額相對較高，在經濟利益的驅使下，部分投資者會選擇鋌而走險，虛報注冊資本，運用欺詐手段規避注冊資本的限制，以此來滿足資本利益的最大化。這種注冊資本的泡沫化現象不僅對經濟安全造成威脅，更對市場的經濟秩序造成嚴重損害。此次修改，將設立公司的注冊資本決定權完全下放到創業者手中，隨著注冊資本制而產生的資本泡沫化現象也將隨之消失。注冊資本的泡沫化嚴重背離了注冊資本法定的初衷，既不能反映一個企業的實際資產狀況，也不能反映企業的實際償債能力，更容易誤導債權人，進而嚴重危機債權人經濟利益，威脅市場經濟誠實信用、健康有序的發展。

四、資本制度改革后可能存在的缺陷及完善建議

盡管新《公司法》的修改有助于推動市場經濟的發展，但其依然存在一些自身的缺陷：首先，由于公司對于其注冊資本的認購由其自身決定，公司可能會將注冊資本進行高額登記，而實繳資本遠低于注冊資本，進而對社會和公眾進行欺詐；其次，注冊資本制度改革導致的創業門檻降低難以避免的會在一定程度上影響公司債權人的利益；第三公司資本采取認繳制并廢除最低注冊資本限額后，公司股東可能會利用這一點，認繳較低的注冊資本濫用公司的獨立人格而使公司的信譽受到損害，破壞市場經濟秩序。因此，為了推動市場經濟秩序健康有序的發展，實現《公司法》修訂的預期目的，仍需要完善相關制度的構建。

1.設立市場主體信用信息公示制度

修訂前的《公司法》，交易相對人基本上可以根據注冊資本的實繳比例和交易經驗作為一個公司的信用基礎，雖然這種標準存在一定的弊端，但并非所有的企業都會有諸如虛假出資一類的現象產生。而修改后的《公司法》取消了實繳資本的限制，這就需要行政管理部門提供其他的信息為交易相對人判斷公司履約能力做參考依據，加快我國市場主體信用信息公示系統的建設，利用各部門的聯網公示，將公司的納稅情況、不動產權屬情況以及訴訟中的違約責任承擔等現象進行公示，以此作為交易相對人判斷公司信用狀況的判斷依據，保障交易相對的合法權益。

2.強化對管理者的監督制度

公司高管人員是公司的管理者，對公司資產增負有直接責任，尤其是采取了認繳資本制后，管理人無責任的行為勢必會直接損害公司和股東的利益，間接損害對公司債權人的利益。對此，公司監管制度應當強化對管理者的監督，制定完善的監督機制，獎懲機制，形成管理人員相互制約，相互影響，進而強化管理者的守信義務。這就要求公司在一定程度上完善管理者的管理規定，用制度促使公司高管履行其對公司應盡的義務。

3.發揮法人人格否認制度的作用

新《公司法》的資本制度設計的初衷就是刺激投資者的投資積極性，提供創業者的投資熱情。但是，這一制度也極可能成為不法者的牟利工具，如果股東利用無最低注冊資本限額的規定和公司的獨立人格逃避公司債務，或者在投資不充分的情況下利用公司高額的注冊資本外觀進行交易。此時，公司法人人格否認制度就顯得尤為重要，發揮公司法人人格否認制度對股東進行連帶追償，進而保護債權人的利益。我國公司法目前已經采用了這一制度，但在時間中的運用尚不成熟，還需要借鑒發達國家的治理經驗，充分發揮法人人格否認制度的作用，規范市場秩序。

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作者簡介：

徐錚，中國政法大學在職研究生。