國企改革下探“深水區”

龔小鋒

國企改革頂層設計意見正式出臺，9月13日下午，國務院正式印發《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，這份新時期指導和推進國企改革的綱領性文件，昭示著蓄勢已久的國企改革大潮洶涌而來，從之前的中建地產業務注入中海、綠地的混合所有制改革和借殼上市，再到招商局旗下地產資源的整合，國有房企改革儼然進入了深水區。

半數央企醞釀重組

近一年來，發生人事變動的地產央企十分之多，從華潤到招商，還有中房集團、中交集團、中糧集團等。除了部分高管的離職和年齡及個人退休因素有關，多數高管的離任則是央企改革下的優化選擇。

在本輪改革中，首當其沖的是央企。2010年國資委要求78家央企退出房地產領域，允許21家央企保留房地產業務。如今面臨的問題是，剩下21家央企地產資源是否需要進一步整合，怎樣提高運營效率。

在這21家涉房央企中，有超過10家央企目前已經開始進行內外部重組，包括中建、中交、中糧、中化、中鐵、招商局等，這意味著一半央企地產商都在集中改革。

在諸多重組方案中，招商地產的重組備受關注。與多數公司采取母公司資產注入子公司不同的是，招商系選擇了母公司合并子公司的方案，啟動了“無先例重組”。

8月3日，招商地產公布重組方案。招商局蛇口工業區控股股份有限公司（下稱“招商局蛇口”）擬換股吸收合并招商地產再上市。重組完成后，招商地產將隨之退市，招商局蛇口將成為招商局集團的唯一地產上市平臺。地產業務資源整合之后，招商終于有望在房企“千億時代”迎頭趕上。

此前的7月9日，中房地產公告稱，所持有的中住地產開發有限公司100%股權無償劃轉至中交地產，劃轉完成后，中房地產成為中交地產的全資子公司。

另一個進行集團內部地產平臺資源重組的央企案例是中海與中建地產業務整合。中海地產收購中建股份名下包括北京、上海、天津等近30個城市或地區的物業項目，獲得中建股份約為1090萬平方米的項目總建筑面積，一下子新增近三分之一的土地儲備。

央企第二大地產商保利地產也在計劃重組。關于同屬保利集團旗下兩大地產平臺保利地產和保利置業要整合的消息早有傳聞。保利地產董事長宋廣菊曾明確承認，“這一兩年可能會進一步提到議事日程上?！?/p>

中糧系地產平臺整合的傳言也在資本市場甚囂塵上。一旦整合完成，這些房企巨無霸們將直指千億元、兩千億元等銷售目標。而重組完成后，中海外、招商蛇口等房企將躋身“千億俱樂部”、保利地產則會向“兩千億俱樂部”挺進。

由于國企改革，勢必使得央企全面整合優勢資源，國有資產投資民營企業也成為一個熱點，最典型的案例就是綠城與中交的合作。中交作為綠城第一大股東身份進行擴張。

地方國企漫長改革路

實際上，無論是央企還是地方國企，重組過程都將十分漫長而艱巨。自去年以來，已有上海、北京、天津、四川、江蘇等超過25個省市出臺了地方國企改革相關文件。

從實際操作來看，上海、深圳步伐最為領先。但從上海、深圳、廣州、珠海等地國有房企改革案例來看，真正改革成功的大型國有房企只有綠地控股，多數房企改革都還在推進階段。

已經辭任首創集團董事長的國企改革派人物——劉曉光，此前不無遺憾的告訴記者，“國企改革最難的是國企管理層的意愿”。不過，在他看來，作為國企創新制度的探索者，首創也在制定混合所有制改革方案，初期偏向于把首創建成包括民營資本在內的融資平臺。

“我看到絕大多數國企都是表面上的財務合并，線下業務和管理模式很少有合并，只是一些新的業務可能會有共同的主體去操作?！毖胍曍斀浽u論員薛建雄告訴記者。每個國企背后都會有利益集團，合并必然會有沖突，所以每一次合并都是一件非常困難的事情。地方出現合并，多數是一家虧損或資產被掏空，才有可能合并。

由于本輪國企改革的方向之一是要將原來的“國資委-國有企業”的兩層結構轉為“國資委-國有資本運營和投資公司-混合所有制企業”三層結構。從以上案例來看，除了綠地控股，多數公司都還沒有走到最后一步。

綠地控股形成了多元股權結構：其中持股最多的是占總股本28.83%的上海格林蘭投資（職工持股會），其次是上海國資委旗下的3家國企，分別為上海地產集團（占總股本18.04%）、中星集團（占總股本7.63%）、上海城投總公司（占總股本20.58%），以及其他股東占24.92%，上海市地產集團和上海城投總公司只充當財務投資者角色。

上海在2013年底就出臺了《關于進一步深化上海國資促進企業發展的意見》，改革方案涉及國企分類監管、國資流動平臺搭建、股權激勵擴容等20條細則。據了解，上海市國資委正計劃推出混改操作細則，推廣綠地模式。但截至目前，就房地產企業而言，成功的案例只有綠地控股。

平安證券一名分析師指出，從制度收益標的來看，相對看好始終走在國企改革前列的深圳、上海地產國企，如深振業、深深房、天健集團、深振業，浦東金橋、外高橋等。

從管事到管資本

“基本符合市場預期”，對于此次出臺的意見，上述平安證券分析師說，自 2013 年十八屆三中全會提出深化國有企業改革目標以來，各地方政府相繼出臺相關的國企改革意見，部分國有企業亦先行試點了引入戰投、員工持股等國企改革方案。

本次國務院辦公廳出臺《關于深化國有企業改革的指導意見》，提出了完善現代企業制度和國資管理體制、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失等方面的國企改革目標和舉措。

盡管改革過程并不容易，但從房地產類國企來看，無疑將享受到新一輪經濟改革的利好，通過國有企業的改革，能夠改善公司治理結構，同時通過引入戰略投資者，有利于房企后續全國化和國際化發展。

監管國企的組織架構變革，是業界的一大關注焦點。從文件透露的信息來看，下一步國家將在國企分類（國有企業將分為商業類和公益類）的基礎上，系統性籌建多個國資投資運營公司作為國企改革重要的平臺，開展類似“淡馬錫模式”，即政府直接授權運營公司履行出資人職責的試點。這意味著國企監管即從“以管企業為主”向“以管資本為主”轉變。

中國政法大學教授、國資改革專家李曙光則指出，“以管資本為主”是國資監管思維的一大變化和進步，表明國有資產監管機構將更多扮演“老板”的角色，而不是“婆婆”的角色。不再過多干預企業經營的事務，而是主要關注國有企業增值保值、做強做大做優。

國企改革要形成的類“淡馬錫模式”，就是要形成一個“國資委、國有資本投資運營公司、國企”的三級架構，國資委會成立幾個大的投資公司。國家直接管資本，直接面向幾大國有資本投資公司，而不是像以前一樣面向一百多家國企。

實際上，在國家層面上，2014年國資委就啟動包括國有資本投資運營公司等“四項改革”試點工作，目前具體細節暫未披露。而在地方層面，地方國資已在加快布局改組與組建國有資本投資運營公司。廣東、上海、重慶等十余個省市均明確今年將推進組建國有資本投資運營公司。目前包括遼寧、云南、上海、廣州、合肥等地，已有國有平臺公司開展實質性股權運作。

但李曙光等業內人士都認為，新加坡模式不能簡單套用到中國。相比新加坡的淡馬錫模式，我國的國有經濟規模和影響力都更大，而且各個省市面臨的國有資產監管情況不一樣。

“國”“民”配比中的混改試驗

如果企業本身沒有市場化機制，無論監管機構如何發達或合理，都無法改善國企本身的道路。作為堅定的國企改革派，劉曉光一直在各個場合呼吁，要創造新國企，一定要從產權制度上改革，產權多元化，走混合所有制道路。

根據指導意見，處于充分競爭行業的商業類國企，原則上要求積極引入非國有資本，并著力推進整體上市。目前地產上市國企有 66 家（含 12 家央企、54 家地產國企），僅少量房企先行試點引入戰投。

但隨著上層鼓勵引入非國有資本和推動整體上市，預計后續更多房企將推出國企改革方案。從實際操作來看，上海、深圳步伐最為領先，未來預計天津、山東及西南、東北等區域國企改革將加速。

這其中最成功的無疑是綠地。對綠地來說，最關鍵的是此前進行的混合所有制改革。創造了持股最多的上海格林蘭投資（職工持股會），綠地集團董事長張玉良曾表示，只要具備混合所有制改革條件，管理層有努力做事的意愿和條件，綠地的混改經驗就能夠推廣。

在其他進行混合所有制改革嘗試的央企或國企中，方興地產引入郭炳湘和華平基金等，華僑城今年3月推出的80億定增計劃引入寶能系作為戰略合作伙伴，寶能系入股70億元占股12.1%。

不過，此次《意見》對國企引進民間資本的表述較為謹慎，對混合所有制改革不設時間表、強調黨組織的政治核心作用，以及在如何破除壟斷方面沒有過多涉及。“不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個”，而且“嚴格程序、公開公正，杜絕國有資產流失”。

十八屆三中全會后，混合所有制被視為國企改革的主要路徑，“混合所有制說白了就是私有化，《意見》已經說清楚了，國有資產改革不能簡單私有化。之前幾輪簡單私有化，把不良資產一賣就解決了?！毖ㄐ壅f。這一輪，必須要用國企去救國企，這樣肯定更困難了。說明國企改革的速度，沒有想象中的那么快。

謹慎并非沒有道理，俄羅斯就提供了反面教材。俄羅斯的國企改制中，由于缺乏透明度，國有資產被既得利益者瓜分，最終崛起了一大批私人寡頭。

在國家對混改保持鼓勵但卻態度謹慎的前提下，民企活躍的深圳則儼然是一面鏡子。目前，深圳市國資委直接或間接控股的上市房企有6家。由于股權分散、市值不大，深圳國資旗下的地產上市公司頻頻受到民營資本的圍獵。

為了控股深振業，過去幾年深圳國資委展開了與民營資本的角逐。寶能系曾多次在二級市場買入深振業，隨后深圳國資委及其一致行動人也迅速增持。經過多次增持后，深圳國資委實際持股比例已達34.28%。

近日，天健集團推出22億元再融資預案。天健集團既有民資達實投資的參與，也有硅谷天堂、高新投、紅土創新基金等金融資本的支持，還搭載了員工持股計劃天健如意。但是，預案中最引人注目的是，深圳市國資委旗下的遠致投資認購了10億元。若此次定增順利完成，深圳市國資委實際控制的股權將升至39.51%。

不過，盡管對引入民營資本的占比存在爭論，但對于國企內部而言，最感興趣的環節“員工持股”，這一動作可能會優先推展。通過員工持股實現管理層對公司經營管理的控制，同時又最大可能地保證國有資本在上市公司的股東權益。

《意見》要求“堅持試點先行，在取得經驗基礎上穩妥有序推進”，并且要“確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送”。從這一點上看，對很多體量規模較大的國有企業而言，綠地的架構和股權結構設計依然值得借鑒。