公司注冊登記新政對中小會計所影響分析

深圳大學財會學院 胡 寧

一、公司注冊登記新政涉及中小會計所業務政策解讀

2013年10月27日召開的國務院常務會議頒布公司注冊登記行政，新政的頒布，對中小企業無疑是重大利好消息。“取消有限責任公司最低注冊資本3萬元”實現創業零門檻；“放寬市場主體住所(經營場所)登記條件”減少了很多不必要的程序，激發了社會的投資活力；“將企業年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢”使企業相關信息更加公開化、透明化；“把注冊資本實繳登記制逐步改為認繳登記制”降低了企業驗資成本。新政的實施，促進了中小企業發展，緩解了社會就業壓力，推動了技術創新。但新政也意味著作為中小企業天然合作伙伴的中小會計師事務所驗資、工商注冊年檢等業務將“變相”取消，這對驗資或工商注冊年檢等業務占有相當比重的中小會計師事務所無疑是一個巨大的沖擊。

二、公司注冊登記新政使中小會計所面臨生存危機

（一）中小會計所規模的界定 目前，大型會計師事務所和中小會計師事務所的界定仍沒有一個統一的標準。有學者以會計師事務所綜合評價指標為標準界定中小會計師事務所，該綜合評價指標具體包括：總收入、注冊會計師人數、培訓完成率、行業領軍人才后備人選人數、處罰和懲戒情況、分所數量和從業人員人數；也有學者將是否具備上市公司、證券期貨執業資格作為區分標準；也有學者將是否符合一般納稅人標準作為作為劃分事務所規模的參考標準；而我國香港注冊會計師準則認為，在香港除了國際“四大”會計所外的所有會計師事務所都統稱為中小會計師事務所。在綜合業界學者觀點的基礎上，本文認為，一個會計師事務所是否作為中小會計師事務所不能僅從量的角度進行評價，還應從質的角度進行衡量。因而本文將會計師事務所綜合評價排名進入全國前一百強、且同時具有上市公司、證券期貨執業資格認定為大型會計師事務所，其他事務所泛稱為中小會計師事務所。

（二）中小會計所面臨重新洗牌 由表1可知，對于大型會計師事務所，驗資業務的影響微乎其微，驗資收入占事務所總收入比例僅為5.6%左右；但新政對中小會計所產生了巨大沖擊，尤其是將工商注冊年檢、驗資作為主營業務的小會計所。再從注冊會計師驗資業務在中國的政策演進（圖1）可以看出，驗資業務的“法定變相”取消，截斷了中小會計所重要的收入來源。據調查，不少小型會計師事務所因驗資業務的取消使收入減少超過30%有的將不得不另謀出路。

表1 2011年廣東省會計師事務所收入構成情況

圖1 注冊會計師驗資業務在中國的政策演進

此外，隨著新政的推行，年報審計的委托方對審計“去行政化”，不再是形式主義的需求，真實審計需求將成為審計需求的主流。企業投資人、股東、債權人對審計的自發需求將會增加，這些審計需求都是真實的審計需求，可以預見，“抄賬式”偽審計將難以持續下去，會計所面臨重新洗牌的局面。擺在它們面前的只有兩條路，一是適度調整經營方向，二是選擇尋求行業整合合并或轉行。

三、公司注冊登記新政下中小會計所應對策略

（一）“做專做精”，不斷提升鑒證業務能力 新的公司注冊登記制度遵循了“寬進嚴管”的原則，這將對中小會計師事務所的執業及生存環境也將產生深刻影響。新政實施后，注冊會計師需要對出資的真實性和有效性做出專業判斷；報表資產類項目的審計風險提高；涉及股權真實性認定類專項審計對注冊會計師專業能力、法律水平和表達能力提出更高要求。中小會計師事務所需要立足基本，在實務開展過程中，分階段加強業務質量控制：在業務承接階段，應充分評價客戶風險；在審計計劃階段，應進一步了解被審計單位的基本情況，制訂周密的審計方案，并選派適當的審計小組成員執行項目審計；在審計實施階段，要針對具體的會計報表項目，確定有效的實質性程序，搜集充分的有效審計證據并編制完整的審計工作底稿；在審計報告階段，應根據審計程序執行的充分性發表適當的審計意見。在各個環節中，要注意嚴格執行項目負責人、部門經理和事務所負責人的三級復核制度，以保證審計質量。

（二）依托政策，提高市場應變能力 近年來，為了推動國內產業結構調整，加快中小會計師事務所發展，國家相關部門先后出臺多項措施。這些政策措施在不同方面為中小會計師事務所發展提供了政策支持（表2）。

表2 中小會計師事務所發展宏觀政策列表（按時間順序）

中小會計師事務所應跟進和利用國家政策和各種改革帶來的機會，主動與潛在客戶溝通新政策、新準則的變化，尋找適應客戶需求的新服務。盡管商事登記改革和公司注冊登記新政沖擊了會計師事務所驗資、工商注冊年檢等業務，但促使會計所向財務咨詢、賬務重整、稅務規劃等更有附加值的服務轉型。一方面，對一個公司而言，財務記賬和稅務年檢始終是必不可少的。另一方面，新政降低注冊公司門檻之后，將涌現出更多需要財務代理的微型企業，這反而拓展了中小會計師事務所市場空間。

（三）走集團化道路，做大做強 會計師事務所是企業天然的合作伙伴，會計師事務所的規模在很大程度上依托于服務對象數量和規模。中小會計師事務所為適應更大更多的服務對象需求，可以通過合并來擴大自身規模以求獲得更大的生存空間和更長遠的發展。一般操作方式有如下三種情況（表3）：

表3 中小會計師事務所做大做強的三種途徑

中小會計師事務所在驗資業務取消的情況下，采用合并或者靠大聯大方式，有助于提高對大中型企業的審計的能力，提升服務資質，拓展非鑒證業務以及提高執業過程中的獨立性，最終有助于保持甚至提高事務所綜合收入。同時針對會計所文化理念“六不統一”（行業品牌、執業網絡、質量管理、人力資源、財務制度、信息技術）的態勢，應注意重塑企業文化理念，通過內部管理制度的科學整合，促使會計所逐步實現由“六不統一”向“六個統一”的轉移，以提高專業競爭力。

2008年，中瑞華恒信會計師事務所與岳華會計師事務所合并成立中瑞岳華會計師事務所。新成立的中瑞岳華同時宣布加入羅申美國際會計師事務所（RSM International），香港羅申美會計師行也更名為中瑞岳華（香港）會計師事務所。對比合并后，合并后的中瑞岳華會計師事務所成為中國最大規模的本土品牌會計師事務所，在員工和收入規模方面僅次于國際“四大”，僅合并當年，年業務收入從合并前的不足5億上升至7億元。同時也實現了優勢互補：兩所在國有大型企業審計、上市公司審計、特種行業審計、資產評估、稅務代理等方面各具優勢，在組建分所方面也積累了豐富經驗，其合并的協同效應凸顯。

（四）立足根基，大力拓展特色非鑒證業務 中小會計師事務所應當大力開辟市場需要的特色服務領域。中小會計師事務所應以市場需求為導向，以“做專做精”財務報表審計、稅務鑒證與咨詢為基礎，大力開拓符合自身行業專長的特色非鑒證業務。這有助于形成有別于競爭者的核心價值即錯位經營競爭價值，以此來贏得客戶和市場，進而創立自己的品牌。表4提供了一些會計師事務所非鑒證業務服務類型參考，各會計所可以結合地區實際和自身實際嘗試新業務的拓展。此外，中小會計師事務所應憑借其規模小、經營靈活的優勢為中小企業提供多種形式的審計和會計服務。也應充分利用互聯網、微信、微博等現代信息媒介和工具加強與客戶的溝通、答疑解惑等，讓客戶認識會計所能夠為其提供的更多鑒證和非鑒證服務，為進一步的合作創造條件。

表4 中小會計師事務所可供參考的非審計服務類別

從2004年成立起，深圳馬洪會計師事務所在拓展業務的過程中，結合地緣優勢，與我國港澳臺地區會計所緊密聯系，建立行業網絡，通過兩岸三地的會計師事務所之間的交流和業務轉移，向來大陸投資的中小型外資企業提供專業化服務。同時，該會計所著重與香港各類專業團體進行業務交流，先后同香港十幾家會計師事務所和律師事務所建立業務聯系，因而打破地區性事務所地區界限，先后發展了按香港會計制度代香港會計師同行對客戶進行代理記賬、海關管理及倉庫管理風險評估、ISO9000的咨詢服務、“三來一補”企業轉型為外商獨資企業的方案設計及實施等新業務。

（五）運用現代營銷理論，加強客戶關系管理 RM（Customer Relationship Management）作為能夠改善企業與客戶之間關系的新型管理機制，應該為中小會計師事務所加強客戶關系管理所用。其功能由營銷管理、服務管理、技術支持管理三部分組成。作為會計師事務所，尤其是區域性的中小會計師事務所，可以嘗試將營銷觀念作為營銷管理活動的指導思想。在價格定位過程中，會計師事務所應根據客戶潛力及風險，將其分類為明星型、幼童型、金牛型以及瘦狗型，并施以相應的價格策略；中小會計所在服務管理過程中，應針對不同的業務設置不同的業務流程，并由項目負責人根據客戶的實際情況變通處理。在技術支持管理中，會計所應建立自身特色的數據庫，加強對外的客戶資源、客戶權限以及對內的員工出勤、審計報告出具流程等的管理，從而改變現行的散亂的客戶關系處理方式，構建穩定的CRM系統框架。

在21世紀信息化的潮流中，香港華德匡成會計師事務所（以下簡稱華德匡成）確立網絡化營銷服務的戰略。該會計所與包括北京、上海、重慶、深圳、臺灣、澳門等地十多家會計所組成“華德會計師事務所聯盟”，相互支持，優勢互補，資源共享。同時華德匡成還在深圳設有一家附屬公司，協助國外客戶開拓華南地區的業務。在業務操作過程中，根據不同客戶情況，為客戶提供專業意見，協助客戶發展，如幫助客戶籌資、撮合合伙關系、為中小型企業策劃個人及公司的稅務安排、多元化的跨國服務等。同時，該所建立了自身特色的數據庫，并主動和潛在客戶溝通，加大公益培訓力度，實現了讓客戶自己把非鑒證業務“送上門”。經過十多年的發展，華德匡成已經擁有一個廣闊的聯系網絡，并成為CPAAI（會計師事務所國際聯盟組織）成員。

（六）苦練內功，強化人才引進及培養 會計師事務所通過執業人員（People）、物質環境（Physical Environment）/程序（Process）的“3P”經營方式提供服務。人才引進和培養是中小會計所增強質量控制、提高專業水平和員工素質的重要途徑。會計師事務所應嘗試建立“學術型事務所”，創造學習創新的人才氛圍。會計所應利用各種方式有計劃和系統的開展后續教育，不斷提高全體員工的專業勝任能力；實務中，會計所可以通過定期召開問題分析會、定期讓注冊會計師互查工作底稿后進行討論等方式實現相互提升；此外，國家應制定相關的政策，允許注冊會計師人才的自由流動，這樣既有利于優秀執業人員的交流和引進，也有利于提高其執業質量。

美國佛羅里達州Perez-Abreu會計師事務所在2000年注意到市場對IT業務的迫切需求，該所果斷引進了一名計算機專家成為事務所的合伙人并利用新合伙人的關系得到當地IT專家的名單，以業務外包方式構建了該所的IT服務框架，從而提高該所在IT服務上的內外靈活性。由于計算機信息系統、知識管理等IT技術與客戶在財務和管理等方面的需求的高度關聯，該所開展的創建新的計算機系統、開通局域網和廣域網、其他IT服務等服務為會計所帶來了商機，成了該所新的經濟增長點。

（七）拓展視野，合理借鑒先進經驗 具體包括：

第一，美國會計師事務所經驗：投資成立會計所業務知識管理中心。美國大多數會計師事務所會投入較多的時間和金錢去整理事務所業務并建立知識庫。其最初的目的是降低檔案成本，但隨著知識整理過程的跟進，會計所開始發現他們的整理具有價值創造性：建立客戶動態檔案，當再次為客戶提供服務時，能準確定位客戶情況，也能給客戶留下好印象；從某一專業服務中尋找規律，建立業務最佳實務模板，并將模板運用于注冊會計師執業實踐，總結領先經驗，推廣技術模版，最終提高執業效率；從失敗或低效率的業務中總結教訓，建立業務風險提示庫，當業務重復出現失敗或低效時，風險提示庫可以根據執業人員的定期匯報進行必要警示等。通過這種創造性的整理過程，會計師事務所實現了業務知識庫逐步完善，也逐步形成區別于其他會計的知識和業務的優勢。從某種程度上講，會計師事務所發展過程，實質上就是其業務知識庫的形成過程。我國中小會計師事務所應該結合自身業務實際，建立符合自身特點的知識庫，在降低檔案成本的同時，形成特色優勢。

第二，我國香港會計師事務所經驗：秘書服務。基于香港的特定的法律環境，香港會計師事務所在開辦的同時，都會附帶一個從法律、人員、財務上都完全獨立于從事審計的會計師事務所的秘書公司。秘書公司的業務范圍主要包括公司日常事務處理、收集客戶的董事會會議記錄、代辦公司注冊登記和變更登記、為客戶代理記賬、作為注冊地收發各種業務信函、公司注銷等。雖然會計所與秘書公司是兩個獨立的法人，但基于業務需要，實際業務中二者通常共享資源。比如，當會計所對秘書公司客戶進行審計業務或其他鑒證業務服務時，審計人員往往可以直接從秘書公司取得客戶全面可靠的資料。通過公司秘書服務，一方面減輕了企業的日常事務負擔，讓“老板”可以集中精力發展業務；另一方面可利用專業人士對企業的監督，實現管理規范化。相對于審計業務，公司秘書服務業務風險小、利潤高。隨著新政“按照方便注冊和規范有序的原則，放寬市場主體住所(經營場所)登記條件”的推行，企業秘書服務在國內市場將有巨大的潛力。

目前，整個會計師事務所行業再次進入重新洗牌階段，眾多小型會計師事務所必須認清形勢，對內加強人才培養、強化質量控制，對外大力開拓新的行業領域，這樣才能樹立良好的專業形象，在日趨激烈的競爭中脫穎而出。

［1］徐海忠、高偉娜：《一家香港事務所的發展及啟示》，《中國注冊會計師》2008年第4期。

［2］鄧友成：《會計師事務所營銷管理策略》，《中國注冊會計師》2001年第6期。

［3］汪寧：《中小事務所的取勝之道——─從美國一家會計師事務所積極開拓IT業務得到的啟示》，《中國注冊會計師》2001年第3期。

［4］焦愛華：《淺談新形勢下中小會計師事務所的客戶關系管理》，《中國注冊會計師》2013年第1期。

［5］張雪云：《淺談香港與內地中小會計師事務所執業異同》，《中小企業管理與科技》2011年第19期。

［6］張萍萍：《從中小會計師事務所角度看會計師事務所的專業化經營》，《價值工程》2008年第3期。

［7］譚德波：《在學習與競爭中成長——深圳財稅服務業取長補短，在與港企競爭中發展壯大》，《深圳特區報》2013年7月16日。

［8］羅納德·S·史威福特：《客戶關系管理》，中國經濟出版社2001年版。