擬上市企業內部控制問題及對策研究

王雪慧

（安陽民間借貸服務中心股份有限公司，河南 安陽 455000）

近年來，各地市政府大力推進實體經濟發展，鼓勵企業將生產經營與資本運作結合起來。國內新三板、創業板、中小企業板、主板多層次資本市場大力發展，國內企業出現了一股上市潮，伴隨著這股熱潮，許多企業高層決策者開始對“企業內控”這個概念從陌生到逐漸熟知，進而加以重視。我國證監會要求：所有境內擬上市公司要先建立內控體系，審計通過后才有資格申請上市。由五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》以及三個指引要求，從2012年起中國境內的所有主板上市公司必須建立內控體系。在企業上市實踐進程中，內部控制是主辦券商對申請上市企業進行盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查機構評價的核心。

一、內部控制設計及運行方面存在缺陷

所謂內部控制，是指由企業董事會、監事會、經理層和全體員工共同實施的，從管理流程的角度，對企業內部重要業務事項和高風險領域，從決策、執行、監督等全方位，梳理優化制度流程、辨識評估風險點、制定風險控制策略、最終實現防范和控制企業經營風險的一系列活動。內控目標旨在保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

內部控制是企業實施內部管理的核心和基礎，所有運營及管理流程實質上都需要納入內部控制標準的范圍以內。作為擬上市企業尤其要注重對內控體系的建設及其嚴格規范執行。筆者通過查閱收集被證券監管機構否決的一些申請上市企業的案例，發現它們在內部控制設計及運行方面普遍存在以下幾項缺陷

（一）內部控制存在的設計缺陷

1.未建立完整的內部控制體系，完善成文的內部控制制度缺失。

2.機構設置臃腫，管理級次多，管理職能重疊交叉；企業內部各部門之間缺乏必要的銜接制度，導致信息傳遞與溝通不暢。

3.董事會下未設立專門管理委員會，如戰略管理委員會、風險評估委員會，相應地造成全面預算管理制度缺失；可以辨認、分析和管理風險的機制缺失和可以勝任風險管理的專業人員欠缺。

4.內控制度未能緊密契合業務實際，個別業務流程、風險及控制措施的描述與實際情況存在差異，關鍵環節流程設計不清晰，流程控制混亂，操作流程不規范。

5.所制定的內部控制體系缺乏全局性和系統性，強調財務層面的控制，忽視經營管理層面的控制。比如，有些企業重視對資產的核算而忽視對資產質量和使用效率的控制，從而導致大量不良資產的發生；重視對會計核算差錯的查處而忽視對經濟活動和經營活動的系統控制，從而導致企業經營管理水平難以提高。

6.在互聯網和電子商務迅猛發展的今天，內部控制制度的建設和設計未及時更新優化，與時俱進，致使原有的管理制度不能適應新形勢的需要。

7.內控監督體系不健全，監事會沒有起到真正監督作用。內部審計制度及內審機構不健全，設置不合理。缺乏對執行過程的日常監督和專項監督的記錄和反饋，比如，對于投資項目的監督管理僅限于立項和驗收，對于項目建設運營過程的跟蹤管理缺失。

8.內控目標不明確，內控制度在及時發覺、有效預防并糾正錯誤和舞弊發生方面存在缺陷。缺乏對內控結果的自我評估系統。

（二）內部控制存在的運行缺陷

1.財務部門沒有充分發揮對業務活動的監管和控制職能，如業務合同的簽訂沒有財務部門的參與，形成銷售資金回籠風險，影響資金的正確使用與分配。

2.企業內部審計部門缺少專業IT人員，內部審計制度不完善；由于硬件資源不足，缺少數據備份、數據恢復測試，信息系統存在被病毒攻擊的風險。

3.不相容職務相分離、權責分明與制衡的原則未完全有效實現。

4.現代企業法人治理結構只是落在紙面章程上，實際由股東直

接經營，并擔任董事長和總經理，權力高度集中，董事會難以發揮監督經理人員的作用；監事會成員的薪酬晉升由總經理或董事長決定，使監事會形同虛設，難以有效發揮其監督職能；財務會計信息系統的運作受投資股東的直接領導，財務監督被蓬架，相互制衡的法人治理結構形同虛設。

5.對擬投資項目未能完全按照公司內控規范要求在實施投資前進行盡職調查、可行性研究論證，并形成相應信息資料。

6.企業沒有真正認識到內部審計的作用，內部審計工作不到位，審計范圍有限，審計內容單一；只注重事后監督，事前及事中控制缺失；只重視對財務報表的審計，而忽略對公司整體運營狀況的分析、評價，并提出建議。內審機構實質上受經理層領導，內部審計人員大多由財務部門人員兼任，獨立性、權威性、專業性均較差，無法真正發揮內部監督的作用。

7.沒有意識到內控給公司帶來的利益，所以不能嚴格執行流程制度，并對結果進行評估。有些企業既使建立了內部控制體系，但操作規范模糊籠統，缺乏統一的、操作性強的責任標準。出現問題后互相扯皮，無法追責，無法按制度考核，不能有效防范和控制風險。

8.企業內部控制環境相對較差，風險意識淡漠，一些企業決策層實質都是“內部人”，受利益動機驅使，往往不愿意建立和執行內部控制，在沒有可行性論證的情況下隨意決策。

從企業普遍存在的以上內控缺陷，我們可以看到，理想的企業管理應從建立和健全內部控制制度開始。對于擬通過資本市場獲取發展后勁的企業來說，更應該使企業決策管理活動建立于完善的內部控制制度之下。內部控制建設是一項系統工程，需要企業董事會、監事會、經理層及內部各職能部門、全體員工共同參與并承擔相應職責。規范的內部控制涵蓋公司層面的控制、針對具體業務和事項的控制，涉及公司經營的各個方面。

二、提升內部控制水平的措施

（一）解決內部控制設計缺陷的措施思路

1.企業需要在已有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批；對于需要整改的內控運行缺陷，企業需要加強內控的執行力度，要求控制執行人嚴格按照相關規定執行。

2.改進公司治理結構，強化按照《公司法》規定的現代法人治理結構設置實施決策層、執行層、監督層三權分立、互相制衡的體制。

3.厘清關鍵區域的權責并建立適當的溝通渠道。明晰每一個部門的責任與權利，使每項業務的每個環節都有相應的機構和具體人員負責，并建立部門、環節之間的互相銜接、印證制度。

4.面對市場經濟條件下的種種風險，必須強化所有員工的風險意識。只有意識到了風險，才會主動加強內部控制，采取措施控制風險。為此，要重視培訓，并貫穿始終；要統一員工認識，提升管理理念和技術技能。其次，針對經濟環境的復雜多變，企業的資產風險、信息系統風險、兼并重組等風險逐步增大，應該建立健全風險預測、風險評估、風險控制和風險約束機制，并且在技術上制定風險回避、風險轉移和風險分散等管理策略，以有效防范和控制風險。最后，針對網絡風險，規定操作人員必須按照職責權限和約定程序才能進入系統處理相關業務，以防范技術風險和計算機犯罪。運用專用網管軟件進行網絡監控，過濾阻止各種惡意內容入侵，針對系統的不穩定性和電腦病毒的威脅，建立系統備份計劃。

（二）解決內部控制運行缺陷的措施思路

1.營造內部控制氛圍，提升全員內控意識。對人的控制始終是企業內部控制的基礎，人員素質的高低實際上決定了企業內部控制系統的設計質量和運行效果。只有管理層和全體員工凝聚成一種文化氛圍，形成共同的企業價值觀、道德規范和行為方式，才能為內部控制程序的執行創造良好的人文環境；也只有企業中的每一個員工目標明確，觀念相同，內部控制才能更有效執行。

2.做好風險評估，提高風險管理水平。風險管理是內部控制的最主要內容，企業決策管理層必須樹立現代管理思維，自覺形成風險管理理念，將精力主要放在可能產生重大風險的環節上，做好風險評估工作，首先要設立適當的內部控制目標，并與管理層風險偏好相一致，及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。結合風險評估結果，將風險控制在可承受度之內，引導管理層內部控制目標始終不偏離。其具體實施步驟是：（1）建立風險評價組織，制定風險評價制度，明確評價準則與職責；（2）根據評價對象和范圍，選擇適當的風險評價方法；（3）依據評價準則，識別危險、有害因素；（4）針對危險、有害因素，總結事件發生可能性和后果嚴重性等級；（5）依據風險評估表，確定風險等級；（6）根據風險等級，制訂隱患治理時間與措施。

3.完善內部控制監督體系。任何制度沒有監督就不可能被很好地執行，《公司法》明確規定：監事會是企業的監督機構，對內控執行監督職能。實踐中，企業可以在經營管理系統設置內部審計機構或建立內部控制自我評估系統，加強對本企業內部控制的監督和評估，及時發現漏洞和隱患，并針對出現的新問題和新情況及內部控制執行中的薄弱環節，及時修正或改進。

4.完善信息溝通系統。暢通的信息傳遞系統有助于提升內部控制的水平。企業管理層應向全體員工發出各自的控制職責必須得到認真履行的明確信息，使每一個員工都清楚地了解自己在控制系統中的地位和作用以及各自的信息傳遞對象、內容、方式和渠道，以便信息能按既定的路線和層次準確、有序傳遞。企業要想實現信息在企業內部的整個空間內進行有效傳遞，必須借助網絡化的溝通渠道，達到信息即時共享，如借助企業辦公自動化OA系統、內部微信群等暢通開放的交流平臺。員工們在日常工作中每天都會接觸到一些關鍵性經營問題，因而他們總是最先意識到問題的存在。要使這些信息能及時反饋給管理層，就應當建立一個開放的信息反饋渠道，諸如例會制度、工作日（周）報、舉報投訴制度、董事長信箱等做到信息交流和反饋。上述各項制度必須與績效考核體系掛鉤，才能確保及時報告和及時解決各種問題。

5.建立規范和齊全的內部控制標準。健全的規章制度和完善的操作流程是內控體系的重要組成部分，可以有效地防范風險。為此要將內部控制標準融入到流程設計和流程優化中。大量地進行員工培訓和教育，將內部控制標準深入到所有員工的日常工作和行為中，以降低企業的商業風險和規避在商業中出現舞弊和欺詐等非正常商業行為的發生，以維護企業良好的社會形象和維護股東利益。

有活力的內部控制制度應該是推動企業不斷創新的制度。在當今經濟全球化步伐逐步加快的趨勢下，企業唯有不斷創新，才有可能不斷超越，才有可能實現企業價值的更大化。唯有躋身強企行列，才真正具備了在資本市場輾轉騰挪的實力。相信到了那個時候，企業上市并在資本市場掛牌交易便會成為順理成章的事情。

[1]陳柳欽，姜瑾.論我國上市公司內控機制的完善[J].石河子大學學報：哲學社會科學版，2004，（1）.

[2]張海蘭，馮建榮.上市公司內部控制標準體系構建[J].財會通訊，2009，（3）.