IPO 審計中的舞弊風險及審計應對探討

楊國杰

IPO 審計中的舞弊風險及審計應對探討

楊國杰

隨著近幾年資本市場的繁榮以及注冊制的日益臨近，IPO審計業務在大中型會計師事務所中出現了較快增長，但同時萬福生科、新大地、綠大地、天能科技等IPO舞弊事件也陸續被揭露出來，為其提供審計的會計師事務所及注冊會計師也因之受到嚴厲的處罰，如2013年就有4家會計事務所、8名注冊會計師被處罰，其中2家會計師事務所被撤銷證券業務許可。舞弊風險成為注冊會計師在IPO審計中所面臨的主要風險。然而由于舞弊手段的不斷新穎化、復雜化及隱蔽化，同時受時間、人力等資源的限制，IPO審計實務中，如何有效應對舞弊風險成為大中型會計師事務所及注冊會計師所面臨的共同難題。

一、IPO審計面臨更高的舞弊風險

舞弊是指被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為。舞弊的產生基于一定的環境，當今有兩個最有影響的舞弊環境理論：一是美國注冊舞弊審核師協會創始人W.S.Albrecht1995年提出的舞弊三角理論；二是GONE理論，GONE理論被認為是舞弊三角理論的完善和再解釋舞弊三角理論。美國舞弊審計準則SAS 99則在此基礎上明確指出了解舞弊的環境及特征對審計舞弊的特別重要性，強調審計舞弊必須以了解舞弊環境為前提，并描述了舞弊普遍存在的3方面環境特征：動機/壓力、機會、合理化借口。相對于普通的審計，IPO具有更容易滋生舞弊的環境：

（一）動機/壓力（Incentive /Pressure）

1.滿足上市條件的壓力

無論擬在主板、中小板還是創業板上市都需要滿足盈利及收入的條件要求，此外還有一些業界傳聞的實質性審核條件，當企業無法滿足這些上市條件時，則意味著企業不能上市或需延遲上市，一些公司為盡快上市便不惜鋌而走險。

2.對財富的貪婪

對擬上市公司股東而言，一旦上市，股東的財富可以成倍增長，而“亮麗”的財務報表既可以增加通過上市審核的機會，又可以放大股東的財富。

3.對賭機制

一些民營企業在準備上市過程中，會引進私人投資，并可能會與其簽訂對賭機制，而一旦對賭失敗，對股東而言常意味著較大的損失。當業績出現波動，為滿足對賭條件，有的公司管理層便會不擇手段。

（二）機會

1.缺乏有效的監督機制

與已上市公司相比，IPO企業常常沒有審計委員會等有效的監督機制 ，即使有，也常常形同虛設，且大股東或家族控制企業的情況占據了相當大的比例，其權利常凌駕于內部控制之上。

2.專業技術人員

擬IPO企業為順利上市，常常聘請專業水平很高的財務人員擔任CFO，有的CFO直接來自于會計師事務所，非常熟悉審計的程序與方法。這些專業人員在送股等政策的激勵下可能協助企業虛構整個舞弊過程。此外，社會上也有個別專業人士以財務咨詢的名義幫助企業“設計”交易與報表，使管理層可以輕松解決“技術問題”。

3.特殊行業的便利

農業、水產等行業存在大量的現金交易，交易對象多為個人，同時又享受很多稅收優惠，這無疑增加了舞弊的“便利性”，且成本也很低，這也是IPO舞弊案中這類行業占據很大比例的原因。

（三）合理化借口

1.包裝是正常的上市步驟

有的公司管理層認為其IPO舞弊只是報表粉飾，是正常的上市步驟。

2.報表中的虧空只是暫時的，上市后很快可以補平

管理層認為，其舞弊造成虧空只是暫時的，上市后企業可以募集到大量的資金投入到項目中，收入及利潤都將成倍增長，很快便會補上這些虧空。

二、IPO業務中的舞弊更加難以識別

IPO中的舞弊不僅金額大，后果嚴重，而且在審計中也更加難以識別。

1.高層管理人員的直接指揮或設計

擬IPO公司的高層管理人員常常也是公司的股東，基于利益方面的誘惑，有的會主導甚至動用各種資源親自設計整個舞弊鏈條。而他們作為公司的核心管理層，很容易凌駕于內部控制之上，注冊會計師難以通過內控測試等審計程序予以識別。

2.專業人士的“針對性”設計

參與IPO公司舞弊的CFO或“專業人士”，大都具有豐富的審計經驗，非常熟悉注冊會計師的審計方法及審計程序，各種比率及選擇的樣本經其設計后看起來都很正常，若有差異也早已準備了“充分”的理由。

3.“不相關”的關聯方

對已承接的IPO項目，指派具有豐富行業經驗的另一名合伙人擔任項目的質量控制合伙人，并指派質量控制技術復核人。他們均需在審計計劃階段就參與到項目的討論，以盡早識別可能的舞弊跡象并采取措施，而不是只在出具報告前才對其底稿進行復核。

中國傳統的人脈文化以及隱蔽的交互利益，使一些看起來毫不相關的“第三方”也參與到舞弊鏈條中，審計師可能會因信任從其取得的“第三方”證據而得出錯誤的結論。如天能科技舞弊案中地方政府就“協助”企業完成了利用自有資金虛構的銷售回款的交易。

4.審計師的“自我說服”

相對比而言，IPO審計收費較高，同時上市后通常還會有年審、驗資、專項審計等服務，個別合伙人在增收的壓力下，容易被客戶貌似合理的解釋所說服。

三、審計對策及建議

IPO舞弊嚴重危害了投資者利益和市場秩序，監管層一方面加強舞弊企業管理層及中介機構的處罰力度，另一方面也從專業角度進行風險提示及指引。2012年先后發布了《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告（2012）14號文）、《會計監管風險提示第4號-首次公開發行股票公司審計》（證監辦發【2012】89號）以及《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函【2012】551號）等，針對新出現的舞弊方法及舞弊手段進行風險提示，提出了對重要客戶及供應商進行實地走訪等審計建議。隨著注冊制的臨近，監管層將改變管理方式，證監會將不再對IPO進行審核，中介機構將面臨更大的責任與風險。

（一）會計師事務所層面的應對策略

1.IPO業務承接的集體決策

對IPO業務的承接需通過質量控制委員會集體討論，決定是否予以承接，并根據項目的行業及業務特點，選擇具有豐富行業經驗的質量控制委員會小組成員。

2.項目控制合伙人及質量控制技術復核人委派及全過程參與

對已承接的IPO項目，指派具有豐富行業經驗的另一名合伙人擔任項目的質量控制合伙人，并指派質量控制技術復核人。他們均需在審計計劃階段就參與到項目的討論，以盡早識別可能的舞弊跡象并采取措施，而不是只在出具報告前才對其底稿進行復核。

3.法證審計的介入

當財務盡職調查報告中已揭示存在舞弊跡象時，質量控制委員會可建議拒絕承接，或要求法證審計介入，利用其特殊的技術手段分析是否存在舞弊。

4.慎重承接不熟悉的行業及業務

對不熟悉的行業及沒有經驗的特殊業務，質量控制委員會需慎重評估其風險，必要時可邀請行業專家參加。尤其是某些舞弊高發的行業，以及缺乏可比數據的業務。

（二）項目組層面的審計應對

1.保持對IPO舞弊零容忍的態度

IPO審計中發現舞弊跡象時，及早撤出是實務中最好的選擇。盡管實務中有某業務被前一家事務所拒絕后經其他事務所審計并成功上市的現象，但“爛蘋果”變成“好蘋果”的可能性很小，可能只是暫時沒被曝光，隨著監管部門、媒體以及社會對資本市場的監督加強，一旦被揭露，則會給會計師事務所及注冊會計師造成巨大損失，故僥幸的想法應堅決予以制止。

2.重視承接前的財務盡職調查

業務承接前的財務調查是與企業的初次近距離接觸，有效的財務盡職調查可以識別一些不合理現象及比率，揭示是否存在舞弊跡象。一方面，委派的經理應具有豐富的該行業的審計經驗；另一方面，項目合伙人也需充分參與，以對其舞弊風險作出合理的評估。

3.確保有效執行審計準則及審計程序

盡管當前舞弊的手法不斷翻新，理論上即使充分執行審計程序也仍可能無法識別某些精心設計的舞弊，但至少可以識別絕大部分的舞弊。在揭露出來的IPO舞弊案例中，大多數都存在注冊會計師審計程序未執行或執行不到位的問題。如萬福生科案中，“中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證，也未執行恰當的替代審計程序。其中，銀行存款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實，萬福生科2008年以該銀行賬戶虛構資金發生額2.86億元，其中包括虛構收入回款約1億元；應收賬款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科2008年、2009年虛增收入的事實。”

4.重視收入環節的舞弊

收入是財務報表中的重要科目，也是企業利潤的主要來源，同時又是企業上市的條件之一，因此絕大多數的IPO舞弊都涉及到收入舞弊。國內外審計實務界非常重視收入審計，國內無論是14號文還是風險監管提示4號都要求注冊會計師重視收入舞弊的風險。而在美國，審計準則SAS 99號要求注冊會計師應特別注意識別與收入確認有關的舞弊風險，并給出詳細指南；2014年9月美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）還發布第12號審計實踐警示-收入審計的相關事項，對收入審計實踐及其中的舞弊識別都給出了詳細的指導，為注冊會計師進行收入審計提供參考。

5.隨機應變的審計策略

某些IPO舞弊可能已針對擬進行的審計進行了 “精心設計”，這意味著任何可預見的審計程序都可能因被“設計”而失效。注冊會計師采用靈活審計方法及審計策略，可減少被預知的可能性，有助于識別風險。

（1）不可預知的審計樣本。如函證及客戶走訪，通常注冊會計師都是選擇期末余額及交易額較大的樣本進行，被審計單位了解了這種做法，就可能對小客戶“做文章”。注冊會計師可在對大客戶進行常規程序的同時，對小客戶發函或突擊性走訪，并高度重視發現的差異及異常。

（2）隨時調整審計的重點。如貨幣資金，注冊會計師通常將其作為非重要環節而安排助理人員負責該項目的審計。實務中有的被審計單位就利用助理人員經驗不足，提供虛假的銀行對賬單，與銀行串通提供虛假的銀行函證回函等。

（3）訪談企業基層人員。通常審計師在審計中會訪談企業的管理層，而存在舞弊的企業，這些管理層在審計之前可能對有關問題已有所準備，注冊會計師從其獲得的回答常常是合理及一致的。而如果注冊會計師不特定地訪問企業的基層人員，如倉庫管理員、普通工人等，有時能獲得一些“額外”的信息，若其與財務報表或管理層的解釋存在重大差異，則需高度重視。 實務中也有的企業會明顯地限制審計師接觸其他人員，此時審計師應合理懷疑企業的管理層存在一定的誠信問題。

（4）不重要指標的合理性分析。除了對毛利率、主要產品與生產能力及產出的匹配，還要關注其與副產品的合理關系。如新大地的招股書顯示，2010年度、2011年度新大地有機肥耗用的茶粕分別只有64.82噸和118.14噸，而同期有機肥產量分別高達2555.34噸、9254.16噸，對應用于生產有機肥的茶粕占比分別僅為2.54%和1.28%，遠遠低于45%的技術工藝最低標準，注冊會計師若關注到這些非重要的指標，則有助于其及早識別企業的舞弊行為。

（5）難以審計科目的特別程序。審計實務中，注冊會計師對在建工程（特別是當在建還存在隱蔽工程時）的審計常常比較困難。一些舞弊企業便利用其隱藏虧空，如萬福生科就利用虛增在建工程隱藏其自有資金循環。當該類科目余額及發生額均很大時，注冊會計師需充分考慮其價值的可靠性，如根據其預算及監理等提供的進度等資料對其支出的合理性進行測算，必要時可以聘請專家進行核實。

6.利用“不相關”的外部數據分析報表的合理性

注冊會計師可充分利用大數據時代的優勢，收集一些與被審計單位“不相關”的信息，驗證被審計單位報表數據的合理性。比如：

（1）利用當地稅務局納稅百強等信息。當前很多地方稅務局都會公布本地當年納稅百強、五十強的排名及其納稅金額。很多二、三線城市的IPO企業都是在當地有一定規模的企業，可取得當地的納稅排名，分析該企業是否進入排名及其名次，并將其與被審計單位報表中反映的納稅總額進行對照，判斷是否合理。如某擬IPO企業，按其報表反映的納稅超過億元，但是該企業卻沒有進入當地的納稅百強排名（納稅超2000萬元即可進入），企業也無法提供合理的解釋。出現這種情況，基本上可以斷定企業存在財務報表舞弊行為。

（2）利用政府官方的統計數據。如某企業利用當地出產的一種水果生產果汁，其采購都是從農民手中直接用現金采購，交易真實性核實存在一定困難。而通過當地政府的官網統計數據發現，其使用的水果量是當地該年度該種水果產量的近十倍（該水果具有特殊性，無法從外地采購），而企業對此并不能提供合理的解釋。

（3）利用官方微博、新聞報道的信息。一些地方的官方微博、新聞會對當地的經濟發展、重要經濟事件進行報道，其中會公布一些經濟數據，搜集這些數據并將其與企業的報表數據進行邏輯上分析，可以發現是否存在明顯的矛盾之處。

（4）利用企業信用信息公示系統核對重要客戶及供應商信息。2014年上線的企業信用信息公示系統，可以提供企業的注冊地址，投資人等信息。可以將被審計單位提供的地址等與系統比對，看是否一致。也可以分析其投資人是否與被審計單位存在關聯。

7.過于完美結果更值得懷疑

（1）100%的函證回函且無差異。基于國內當前的環境，回函的比例通常并不高，而且也常出現或多或少的差異，若回函過于理想也需引起注冊會計師的重視。如某客戶的產品主要通過經銷商銷售，對經銷商的回函達到了100%且全部沒有差異，引起了質控人員的懷疑，后突擊對其中一客戶訪談，發行該客戶實際上已注銷，部分回函系銷售人員采用非正常手段“完成”。

（2）國稅局針對企業單獨下發的免稅文件。注冊會計師需對企業提供文件的合理性進行分析。如某企業開發某種教育軟件，并通過與學校合作的方式取得收入，當年收入1億多元，但企業卻幾乎沒有繳納稅款。項目組在詢問企業時，企業提供了國家稅務總局對其出具的一份免稅文件。實務中國家稅務總局對一個普通的民營企業出具免稅文件非常少見，而從國家稅務總局的法規庫中也查不到該文件的文號，從文件的行文風格上看也不符合稅務局的通常表述方式，后證實該文件為假文件。

8.利用知情者提供線索

一些人員愿意以匿名的方式向注冊會計師提供其所掌握的線索，注冊會計師可以想法建立一定的通道獲取有價值的線索。實務中這種方法有時可以向注冊會計師提供尚未識別的關聯方的信息。

作者單位：致同會計師事務所
（特殊普通合伙）上海分所

主要參考文獻

1.中國注冊會計師協會. 中國注冊會計師執業準則應用指南2010. 中國財政經濟初步社.2010

2.黎恩.財務報表舞弊手段的識別與防范技巧.經濟科學出版社.2012

3.鄭朝輝.IPO40大財務迷局.機械工業出版社.2010

4.陳曉剛.上市公司收入舞弊分析及審計對策研究.中國注冊會計師.2014（10）