中國概念股危機對審計行業的影響
——基于美國SEC與中國“四大”和解的啟示

袁敏

中國概念股危機對審計行業的影響
——基于美國SEC與中國“四大”和解的啟示

袁敏

2014年1月22日，在經過12天的聽證之后，美國證監會（SEC）初裁禁止為在美上市公司提供審計服務的中國四家著名的會計師事務所普華永道中天（PwC）、德勤華永（DTTC）、安永華明（E&Y）、畢馬威華振（KPMG）6個月的執業資格。該初裁決定引起市場參與者的廣泛關注和激烈討論，中國概念股的審計質量問題、美國監管部門對事務所的治理問題、中美監管部門的協調及沖突管理問題、事務所的危機管理及審計業可持續發展問題、甚至投資者的利益保護問題等均提上議程。經過中美兩國監管部門的協調以及市場參與方的努力，2015年2月6日，SEC批準了對四家事務所的處罰決定，雙方最終以和解的方式解決這一分歧，作為和解的一部分，SEC對事務所提出批評，并要求其采取特定措施來滿足SEC未來四年對類似資料的要求，而四家事務所同意繳納50萬美元的罰款。這一和解也被看作一個重要的里程碑事件，意味著美國證監會能夠從中國獲得相關文檔，并提供一種路徑來獲得四大事務所的工作底稿以及提升未來的合作。本文以中國概念股危機為背景，以美國SEC的裁定書為藍本作簡要分析，以期為審計行業的健康提供借鑒。

一、背景

自2007年次貸危機以來，全球經濟增長受阻。與之對應的是，危機似乎成為中國公司海外出擊的“最佳”時機，很多中國概念股借機楊帆出海，試圖在更大的平臺上樹立自身的形象。以美國資本市場為例，2011年3月美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）發布了一份調查報告，自2007年1月1日至2010年3月31日間，來自中國地區的公司（含中國、中國香港和中國臺灣）有159家通過反向并購進入美國資本市場，市值高達128億美元（占同期反向并購案的26%），而通過首次公開發行（IPO）的上市公司則達到56家，市值超過272億美元。以2009年為例，中國大陸在美IPO公司家數達到14個，占美國當年IPO總量的20%；同期發生42起中國公司參與的反向并購案，占當年反向并購交易量的30%。這一浪潮中，來自中國的個股市場表現也非常優異，以2010年在美掛牌交易的優酷網、當當網兩家視頻網站為例，上市首日分別較發行價上漲161%和87%，體現出美國投資者對中國公司的極大熱情和強大信心。

中國概念股的優異表現，開始引起一些機構投資者的注意，包括渾水公司（Muddy waters）、香櫞研究（Citron Research）等做空機構針對中國公司經營中存在的“不同于美國”的做法大做文章，并引起整個市場的關注，多只股票慘遭獵殺，而個別公司在公司治理、信息披露、財務報告質量方面也確實存在問題，并最終引起美國證監會（SEC）的立案調查。從某種意義上說，SEC針對中國事務所的執法行動可以看作是中國概念股危機的后續影響之一。而根據2014年1月22日SEC發布的裁定書初稿，在美上市的10家公司因財務舞弊、注冊會計師辭任、審計委員會成員辭任等問題遭受監管部門的調查，而為這些客戶提供審計服務、或實質性參與客戶的審計業務、或雖未完成審計工作但已經實質性開展審計工作的事務所理所應當地成為調查的重點之一。在美方提出要求事務所提供審計相關工作底稿的要求之后，涉事的事務所均由專門負責審計業務或負責聲譽、風險管理、監管或法律事務的合伙人參與聽證或協調，期望順利度過危機。中美監管部門也加強溝通，積極協調，并通過簽署監管合作備忘錄的方式來解決所涉及的問題。

表1　被處罰中國會計師事務所概況

表2　被處罰“四大”事務所增長及在美客戶概況

表3　涉及的10家審計客戶一覽表

二、涉及的事務所均為中國的大所

此次SEC初裁中針對的事務所主要涉及“四大”會計師事務所以及本土的大華會計師事務所。以大華事務所為例，作為國內首批獲準從事H股上市審計資質的事務所以及財政部大型會計師事務所集團化發展的試點事務所，其總部設在北京，并設有上海、深圳兩家管理總部及吉林、大連等22家分所，客戶包括常年審計央企15家，上市公司166家，各類客戶8000余家。上述五家事務所的概況參見表1。

而根據SEC的初裁報告，被處罰的四大會計師事務所均為國際四大的中國網絡成員所，在過去的10年時間里，無論是在事務所的分所（辦事處）數量，還是員工總數或執業會計師數量都增長明顯，同時承擔了絕大多數在美上市中國概念股的年報審計工作，相關情況參見表2。

三、SEC初裁涉及10家中國概念股

SEC初裁報告中，涉及到中國會計師事務所5家、執行的客戶涵蓋10家。這些客戶的主要經營場所位于中國，而注冊地則大都在美國、加拿大、開曼群島等海外，屬于典型的中國概念股。美國證監會法規部已經或正在對這10家客戶開展舞弊調查，相關信息參見表3。

從表中可以看出，10家客戶中有8家選擇在納斯達克上市，2家選擇在紐交所上市；上市時間大都在美國發生次貸危機之后，且集中在2010年前，主營業務相對分散，既有貿易類公司（海產品的銷售），也有服務類公司（商務車租賃）以及太陽能面板等新興能源類公司，相對較多的涉事公司屬于制造類、石油化工類公司。

從已經披露的信息看，此次調查涉及到的10家客戶在相關調查期間大都經歷了事務所變更，且“四大”事務所均發現了舞弊信號，在美國監管部門進行執法調查前已經辭任，甚至SEC的調查動機正是這些事務所的辭任。相關信息參見表4。

根據表4可以看出，涉事的公司被調查的原因主要集中在做空報告、財務舞弊、公司信息披露引起監管部門的關注等，而涉及的主要原因包括事務所審計范圍受限或與管理層治理層溝通不暢、內部控制存在缺陷或重大缺陷、財務報表重述、上市公司治理存在缺陷等等。從某種意義上看，事務所的審計質量是優良的，表現是專業的，對發現的管理層舞弊、員工侵占或會計處理不當等事項的處理是恰當的。對市場參與者而言，應重點關注事務所變更、內部控制缺陷以及治理層尤其是審計委員會成員的辭任等信號，以做出恰當的決策。

表4　10家客戶的事務所及其變更情況一覽表

四、SEC裁定背后的角力與協調

根據SEC初裁報告中披露的信息，監管部門已經召開多次聽證，并由聽證人員從不同角度進行了研究，從部分研究人員的觀點看，禁止“四大”事務所執業從某種程度上僅僅是獲得“四大”工作底稿的一種威脅手段而已，而2015年2月的最終裁定也驗證了和解的必要性和可行性。但兩國監管部門、SEC與四大事務所以及中國監管部門之間的互動、協調和爭斗卻反映出過程的復雜性。

（一）中美兩國監管部門就協調監管工作達成共識

2011年3月11日至2012年4月26日之間，SEC的法規部要求四大事務所提供涉案客戶的工作底稿。但在四大接到相關要求后告知，他們不會提供相關文檔，因為中國法律禁止事務所在沒有得到授權的情況下直接向美國監管者直接提供審計工作底稿。此后的2012年5月9日和12月3日，SEC分別向德勤及其他四家會計師事務所發送訴訟函；2013年7月8-12日、22-25日、29-31日分別在位于華盛頓的美國SEC總部討論此事。

表5　SEC與事務所協調的時間簡表

表6　禁止“四大”事務所的潛在影響

需要說明的是，中國的事務所在當年向美國PCAOB申請注冊時，已經明確在申請書中陳述不能直接向PCAOB提供工作底稿和相關文件，而PCAOB接受申請時雖然明確告知各事務所有義務遵守美國的法律，但這種行動本身就留下了對執法權的分歧。

2013年5月，中國證監會、中國財政部與美國PCAOB簽署執法合作備忘錄，對合作內容、合作范圍、協助請求的內容、使用信息的相關規定、合作過程的保密規定等方面做出了規定，在跨境審計監管合作方面邁出堅實的一步。此后，各事務所積極與監管部門溝通，并著手準備提供相關的工作底稿。一方面事務所組成復核組，包括多名合伙人以及律師事務所參與其中，對工作底稿中可能涉及的國家機密或商業秘密、技術訣竅、非公開的中國政府政策等進行處理，并得到中國證監會的批準之后提供給SEC或PCAOB。此后，SEC和事務所多次就法庭傳票問題達成共識，要求駁回此前的訴訟。例如2014年2月12日，法規部提交一份檢查申請，尋求檢查“初裁部分排除大華的執業禁令”（34-72314）；2014年2月19日，法規部申請推遲行政訴訟程序的時間安排；2014年5月29日，四大會計師事務所以及執法部共同要求90天的展期。2014年8月11日，“四大”及執法部再次申請延長45天展期，據此確定的新的時間簡表如表5所示。

2015年2月6日，SEC發布公告批準對四大的處罰決定，在肯定中國證監會提供的幫助的同時，將和解看作是一個里程碑事件。這對我國監管部門跨境監管協調積累了一定的經驗，同時也對事務所的審計風險管理、審計質量提升、審計底稿歸檔與提供等提供了完善方向。

（二）禁止“四大”執業可能引起的后果

根據SEC公布的聽證資料以及相關調查人員的聽證資料，結合“四大”事務所在中國的地位以及在中國概念股審計中的角色，如果SEC最終認定禁止“四大”執業，可能會引起非常嚴重的后果。盡管截至目前已有45家中國的事務所在美國PCAOB注冊，但比較而言，無論是客戶數量，還是被審計方的市值規模，“四大”都遠遠高于“非四大”，具體情況參見表6所示。

需要說明的是，如果“四大”停止執業或注冊資格，在美上市的中國公司可能無法找到替代的審計師，從而不能滿足SEC的注冊要求，及時提交經審計的財務報表，如果不能在美國證券交易所上市交易，這些公司可能被迫轉向OTC市場，面臨流動性、透明性減弱的風險，從而增加投資者的交易成本。根據聽證人員Atkins的證詞，這種限制“四大”執業的舉措會阻礙特定類別的機構投資者（如養老基金）維持在非上市證券中的頭寸，面臨被迫清算的尷尬處境，從而給美國其他投資者造成負面后果，更嚴重的后果是一旦中國的上市公司對SEC可能出臺的政策變更導致的不確定性產生恐懼感，可能會進一步“傳染”至在美國上市的其他國家的發行方。一旦處罰落實，可能對美國投資者造成實質性傷害（不能自由地將自己的投資投放于富有活力的中國公司，這也是對美國證券法的一種褻瀆）。

另一位聽證人員Simmons則認為，大的事務所能夠投資更多的資源在培訓和技術上，并建立充分、完善的科研工作，同時擁有一個比規模較小的事務所更高的執業質量聲譽。按照已有的學術文獻研究成果，如果一家上市公司從規模大、知名度高的事務所轉向規模小、知名度低的事務所，會給公司聲譽帶來負面的影響，從而導致公司的債務融資成本上升，這對新上市的公司而言可能影響更大（因為新公司的監控被市場尤為看重）；另一方面，事務所的變更會經歷一個統計上顯著的股價下跌，尤其是公司從具有行業專長的事務所轉向沒有相關行業經驗的審計師，股票市場的反應是顯著負面的。更嚴重的后果是，一旦發行方不能聘請新的審計師來替代被告，或無法足夠迅速地聘請他們來及時填報財務報告，將被迫從美國證券交易市場上退市，轉向OTC市場交易。歷史數據表明，“退市”這一變化帶來的平均股價下跌（按紐交所和納斯達克交易所分別統計）達到50%和19%的水平，據此估計受影響的中國公司（在中國注冊或100%的收入或資產在中國本土）及跨國公司（注冊地在中國本土之外，但超過50%的收入或資產在中國境內）美國交易的股票價值在退市日將下跌超過1150億美元，投資者可能出現巨額損失。

這些做法表明，SEC在出臺監管處罰之前進行了全面、深入的研究和論證，并充分考慮了學術研究、市場實踐、投資者權益保護等各方面的可能影響，這為我國監管部門的執法行動提供了良好的借鑒。

（三）事務所應強化審計質量和審計檔案管理

從2002年開始，“四大”就已經加大針對中國概念股執業的投資，在他們目前擁有的近百家客戶里，出事的公司仍然屬于比例較小的部分，而且涉事的10家公司里事務所全部辭任，這從某種程度上表明“四大”事務所也許在執業質量上并無重大缺陷或問題。其中7家客戶的涉事事務所在1年時間內選擇辭任，甚至均未完成審計工作，也沒有出具完整的審計報告，這表明“四大”事務所的執業質量某種程度上非常“優良”。

但不可否認的是，部分事務所辭任的原因并非來自審計小組的審計發現或與管理層、治理層的溝通不暢，而是市場做空機構的報告甚至博客的指證，盡管財務報表審計與舞弊審計、司法審計有很大不同，但審計的固有屬性中就含有對舞弊的關注，尤其是在中國概念股危機中審計期望差有進一步擴大的趨勢。作為事務所，審計質量以及市場聲譽理應成為事務所治理關注的重點，即使未能執行完整的審計工作，仍然需要在客戶的承接和續聘、審計底稿的完善和存檔等方面投入關注，以應對可能的審計質量調查或監管部門的資料要求。而出現問題之后，如何加強與被審計單位、監管部門甚至社會公眾的溝通，也是事務所應該關注的焦點。

五、啟示

（一）加強監管部門之間的協調是大勢所趨

在越來越多的公司選擇走出國門、在海外上市的背景下，在中國資本市場逐步開放的前提下，跨國上市引起的監管問題將成為各國監管者面臨的共同難題。其中涉及的司法權、執法權，以及調查工作可能涉及的國家機密、商業秘密、技術訣竅、敏感信息等如何處理和應對，都是利益相關者不得不面臨的挑戰。事實上多年前中美就已經是證監會國際組織（IOSCO）的成員，并已就監管合作和協調問題簽署了備忘，但真正就實質性的調查取證及跨境合作問題還剛剛起步。此次中國概念股危機的爆發，固然有經濟危機的影響以及市場做空者的獵殺因素，但也恰恰揭露了不同監管主體之間的理念、做法的沖突。合作共贏才是正確的應對之策，通過對話、協調，監管部門之間以合作諒解備忘錄的形式就監管中的難題達成共識，尤其是在保護投資者利益方面作出切實有利于資本市場健康發展的決策，才是大勢所趨。

（二）審計師應充分關注審計質量

此次SEC的初裁報告中，聽證人員統計的截至2013年7月31日的數據表明，“四大”事務所涉及的客戶數量為118戶、市值總額大約8700億美元（其中76家客戶由“四大”提供審計意見，42家客戶由“四大”承擔50%以上的實質性審計工作）。一旦裁決生效，引起的后果將非常嚴重。而已有的資料表明，涉事的10家客戶或多或少存在著財務舞弊問題，在聘請“四大”的過程中經歷了事務所變更、做空報告指控等問題。這不能不說“四大”事務所在執業質量方面還存在改進的空間。國際審計鑒證準則委員會、美國PCAOB、中國注冊會計師協會等監管主體近年來都強調審計質量的重要性，在審計質量控制框架、審計準則完善、審計職業道德方面做出了修訂和更新，事務所應充分汲取中國概念股危機中暴露出來的教訓，結合執業準則、事務所治理和質量控制不斷提升自身的執業質量，充分履行資本市場“看門人”的角色，為重建投資者信心、促進資本市場健康發展發揮應有的作用。

值得注意的是，在本次初裁涉及的10家公司中，事務所多次面對審計范圍受限（限制進入工作場所、限制取得銀行對賬單）以及發現多項內部控制缺陷或不當行為問題。在這種情況下，已有的信息顯示“四大”的應對舉措是專業的，包括提交相關報告給審計委員會或其主席，要求開展專項調查，辭任及發表相關的申明，所有審計底稿和工作檔案要素齊全、及時存檔備查、積極與監管部門溝通、協調，遵守中國法律法規的約束等。與此同時，依法、專業、遵守職業道德、加強溝通等方面應是事務所處理與客戶關系的過程中應予以關注和加強的要點。對審計行業的健康發展而言，研究10家公司潛在舞弊的發現過程以及“四大”事務所的應對舉措得失，對提升自身審計質量及風險管理具有良好的促進作用。

（三）市場參與者應正確認識次貸危機、市場做空機制和審計師治理之間的關系

不可否認，中國的經濟近年來取得舉世矚目的成就，尤其是在美國次貸危機席卷全球的背景下，中國經濟“風景這邊獨好”的卓越表現會引起利益相關方對中國公司的青睞。而少數不良公司的存在，也確實為市場做空機構提供了獵殺的借口。但與此同時，應該說明的是，絕大多數在美上市中國公司都是“好蘋果”，如新東方、展訊科技、分眾傳媒等都很好應對了市場做空機構的質疑。

另一個不能忽視的現實是，受到攻擊的部分公司確實存在內部控制、財務、審計或公司治理等方面的問題，如綠諾科技承認偽造了一些合同；東南融通承認高管卷入財務造假等等。而市場做空機構的研究報告或多或少為投資者打開了一扇窗戶，能夠從另一個角度來解讀和審視公司的經營。

注冊會計師審計作為現代公司治理的四大支柱之一，如何透視上市公司的業務及財務，恰當關注可能存在的財務報表重大錯報乃至舞弊，甚至關注做空機構、博客等現代媒體的分析，并借鑒中國概念股危機中獵殺機構采用的實地調研和分析方法來改進審計質量，可能是事務所下一步工作可以考慮的方向。強化質量控制、事務所治理，保護客戶、投資者利益，在培訓、技術、科研、行業專長等方面加大投入，是事務所做強做大的必由之路。

作者單位：上海國家會計學院

主要參考文獻

1.SEC.2014.IntialDecision（Public） Release No. 553. Administrative Proceeding File No. 3-14872， 3-15116: 1-122.

2.袁敏.東南融通事件的分析和啟示.財務與會計.2012（1）

3.袁敏.怎樣看待中國概念股的問題.財務與會計.2012（2）

4.袁敏.海外上市中國概念股危機的分析和啟示.證券市場導報.2012（2）

5.Muddy Waters， LLC. 2010. Orient Paper Inc. Report. June 28:1-30.

6.Muddy Waters， LLC. 2010. RINO International Corp. Report. Nov. 10:1-30.

7.Muddy Waters， LLC. 2011. China Media Express Holdings Report. Feb. 3:1-25.

8.Muddy Waters， LLC. 2011. Duoyuan Global Water Inc. Report. April 4:1-21.

9.Muddy Waters， LLC. 2011. Sino-Forest Corporation Report. June 2:1-40.