探討目標企業價值評估的企業并購的財務風險與管理

王麗萍

摘要：本文就專門針對企業并購過程中存在的主要財務風險進行分析研究，探索企業并購財務風險管理的有效措施，以規避、預防和控制財務風險，降低企業并購的財務風險，提高企業并購的成功率。

關鍵詞：企業價值評估；財務風險；管理

一、引言

企業并購是一項充滿風險的投資活動，無論從目標企業選擇，資本籌集，還是在運作階段，乃至投資回收分配的全過程都伴隨著不確定因素，這些不確定因素給整個并購行為帶來巨大的風險。美國著名管理學者邁克爾.波特曾對1956年至1986年美國企業成長失敗率進行了調查，結果表明：并購企業的失敗率最高，達53.4%-74%。根據過去50多年的統計數據，50%-70%的并購案在2至3年內并沒有給優勢企業帶來價值增值。根據相關資料估計，我國并購真正成功的不到十分之一。主要原因在于，企業并購從實質上說是一項長期投資行為，其間的財務活動復雜，財務風險不可避免。從而使得沒有解決好企業并購中的財務問題，使并購企業的資本鏈斷裂，從而對企業的運營狀況產生根本影響成為了主要原因。

二、目標企業價值評估財務風險管理

（一）目標企業價值評估財務風險的種類

1.并購雙方之間彼此信息不對稱引起并購公司估價風險

對于并購企業而言，目標企業是一個外部實體，因而對目標企業內部情況的了解就不會充分，這樣可能導致并購企業選擇出看似符合并購標準但實際上并不合適的目標企業。錯誤地選擇目標企業，要么是多支付并購成本，要么低估目標企業價值導致交易失敗，從而失去較好的并購機會。

2.企業價值評估方法不恰當，評估體系不健全

在我國，企業并購缺乏一套能夠很好指導實踐的評估體系，相關的規定多為原則性的內容，可操作性不強。而且并購公司缺乏專門人才，對行業及企業發展趨勢了解不深入，對企業價值評估方法理解掌握程度較差。這樣導致在并購過程中，人的主觀性因素對并購影響大，并購不能按市場的價值規律來實施，無法給予目標企業科學、合理、客觀的估價。

3.資本市場發育不完善，缺乏能在并購過程中提供優質服務的中介組織

中國資本市場只有不到二十年的歷史，比較缺乏擁有專業勝任能力和職業道德的金融服務公司，大多數證券公司還處于規范發展階段，公司治理水平和人力資源素質都有待提高。國內許多中介機構在進行價值評估時缺乏獨立性和客觀性，也缺乏提供并購咨詢服務所需的專業勝任能力。因此對于提供信息和咨詢服務的中介組織無法降低并購雙方的信息成本，也無法很好地對并購行為提供指導和監督，這樣增加了并購的交易成本及新企業的整合風險和成本。

4.并購方對自身的并購整合能力估計過高

在世界商業并購史上，很多并購失敗或者并購不怎么成功的案例有一個很常見的原因—并購企業出價太高，并購企業高估自身能力而低估整合困難將付出失敗的代價。并購方企業出價太高、成本過大，很大程度上是由于并購企業自大造成的。從理論上講，目標企業只有在其被評估的價值高于其市場實際價值時才具有并購的價值。

（二）目標企業價值評估財務風險的防范措施

1.明確企業自身的實力與并購動機

并購企業在進行并購活動前，應當對自身實力，特別是資金實力，進行客觀分析和評價，減少不現實的盲目樂觀和對自身實力的夸大。另外，領導者應該站在促進企業發展的立場，從理性角度進行決策。

2.進行并購盡職調查

在并購雙方信息不對稱情況下，盡職調查對于防范并購中的財務風險至關重要，應該作為并購簽約前甚至決策前的必經程序。選擇潛在的目標公司之前，必須收集整理目標公司的相關信息資料，包括調查研究目標企業的戰略、財務、稅務、人力資本、知識產權資本等。在這個過程中，應建立基礎分析評估體系，從財務分析評估、產業分析評估、營運狀況分析評估三個系統進行分析。

3.選擇合適的目標企業價值估價方法，制定合理的收購價格區間

并購企業采用不同的估價方法對同一目標企業進行評估，可能得到不同的價格。并購企業可根據并購動機、并購后目標企業是否存續，以及掌握信息的充分與否選擇不同的方法對目標企業進行估值，并以現金流量法計算出的目標企業的價值作為收購價格的最高限，從而制定出一個合理的收購價格區間。

（1）價值評估方法選擇原則

在進行價值評估方法選擇時，我們必須明確，各種方法之間并無絕對的優劣之分，只存在適用性的區別。應依據并購企業的并購動機與目標企業的實際情況選擇適當的價值評估方法。

（2）最低、最高交易價格的設置

目標企業并購交易價格的確定實際上是并購企業、目標企業、并購競爭企業多方博弈的結果。并購企業應結合自身的承受能力與產權市場供求狀況、目標企業的談判能力等多方面因素確定交易最高價與最低價，以此作為財務風險控制的主要手段。一方面避免出價過低導致并購活動失敗的風險，另一方面最高交易價格的設定也將企業面臨的評估財務風險限制在企業所能承受的范圍以內。

（3）利用保證條款和潛在債務保證金控制評估風險

并購活動中買賣雙方信息不對稱地位的客觀存在導致了評估階段財務風險的產生。并購企業永遠無法在信息上與目標企業平等，因此必然存在并購企業無法識別的財務風險。針對這一問題，并購企業可以通過在并購合同中寫入保證條款來對其實施控制。在條款中明確目標企業對于其所提供的事關合同各項條款的重要信息、的告之義務及違約責任，以消除由此產生的財務風險。

4.對目標企業現有的企業戰略和資源中所包含的價值進行認真的評估

因為并購后在改變被并企業的業務范圍時必須維護和管理好這些價值，所以要對被收購方的資產質量作辯證性的理解。資產質量除了一般所指的盈利性和變現性外，還應包括對資產的有效需求和人員和人數。對被收購方的資產有有效需求是收購方的重要動力，而人員較少可以減少收購方的重組成本。

5.借助“外腦”進行收購程序和資產重組的優化設計

企業并購，特別是交易規模較大的并購的圓滿完成需要一些優秀的中介機構共同合作完成。這些中介機構包括投資銀行、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、投資銀行。中介機構有專業的人才、科學的程序和方法，在并購中主要履行服務和監督職能，其服務和監督滲透到并購的全過程，有利于幫助并購企業客觀評估目標企業的價值。中介機構能比較獨立地對目標企業的經營能力、財務狀況進行評估，對其內部制度法律權利關系等進行判斷；中介機構可以在并購方制定并購方案時提供咨詢服務，降低并購成本。

三、總結

企業并購的財務風險是一種價值風險，是并購中各種風險的綜合反映。財務風險是一個動態的過程，存在于企業并購的計劃決策、交易執行和運營整合階段中。而在整個并購活動的過程中，對目標企業價值進行評估，是整個并購活動的基礎、靈魂，如果沒有全面充分的完成這一階段的準備工作，那么將會有可能導致并購的失敗。所以，任何一項并購活動都必須充分重視對目標企業價值評估。

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