特殊管理股制度芻議

程柯 韓碩

摘要：中共中央十八屆三中全會(huì)提出，對(duì)按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國(guó)有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度。對(duì)于國(guó)有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)來(lái)說(shuō)，特殊管理股制度尚屬于新生事物。文章在闡釋特殊管理股內(nèi)涵基礎(chǔ)上，分析特殊管理股制度實(shí)行必要性以及預(yù)期積極意義，最后探討特殊管理股制度的實(shí)行路徑。

關(guān)鍵詞：特殊管理股制度;國(guó)有傳媒企業(yè);文化體制改革;國(guó)有企業(yè)改革

一、引言

2013年11月，中共中央十八屆三中全會(huì)通過(guò)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》（以下簡(jiǎn)稱《決定》），提出對(duì)按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國(guó)有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度。2014年4月，國(guó)家新聞出版廣電總局辦公廳公布的2014年新聞出版改革發(fā)展八項(xiàng)工作要點(diǎn)，其中要求：“根據(jù)中央統(tǒng)一部署，選擇若干家已轉(zhuǎn)制的重要國(guó)有新聞出版企業(yè)，開(kāi)展特殊管理股制度試點(diǎn)?！睂?duì)于國(guó)有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)來(lái)說(shuō)，特殊管理股制度尚屬于新生事物。在黨中央和國(guó)家主管部門高度重視背景下，理解特殊管理管理股內(nèi)涵，分析特殊管理股制度在國(guó)有傳媒企業(yè)實(shí)行的必要性以及可能產(chǎn)生的積極影響，探尋特殊管理股制度試行路徑，對(duì)推動(dòng)特殊管理制度實(shí)行無(wú)疑具有重要意義。

二、特殊管理股的內(nèi)涵

我國(guó)學(xué)術(shù)界目前尚未對(duì)“特殊管理股”給出一個(gè)明確的定義。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第103條規(guī)定，我國(guó)實(shí)行同權(quán)同股的“一元股權(quán)制”。但實(shí)際上還存在同股不同權(quán)的二元股權(quán)制。在二元股權(quán)制下，有的股票一股可以有1個(gè)投票權(quán)，也可以有多個(gè)投票權(quán)甚至否決權(quán)。因此，具有較多的表決權(quán)的股票可以稱之為特殊管理股?？梢?jiàn)，特殊的含義就是指比其他一般股票具有較多的投票權(quán)甚至否決權(quán)。特殊管理股就是指針對(duì)企業(yè)管理和重大決策過(guò)程中擁有的較多投票權(quán)甚至否決權(quán)的管理股。

國(guó)際上特殊管理股運(yùn)行模式主要有兩種，即金股制（Golden Share）和一股多權(quán)制。金股制是英國(guó)政府在國(guó)企私有化過(guò)程中為避免企業(yè)傷害公眾利益而設(shè)置的一種特殊管理股。在金股制下，政府只持有公司的一股，且不干涉公司的正常運(yùn)行，沒(méi)有收益權(quán)和其他表決權(quán)，但在某些特定事項(xiàng)上享受一票否決權(quán)。國(guó)內(nèi)首次引入金股的案例是2003年江西省萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司的改制項(xiàng)目，金股引入為企業(yè)融資和發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)。一股多權(quán)制規(guī)定每股享有若干表決權(quán)，這種股票通常是向特定原始股東發(fā)行，其目的在于保證原始股東對(duì)公司的控制權(quán)。英國(guó)的《每日郵報(bào)》、《每日電訊報(bào)》、美國(guó)的《紐約時(shí)報(bào)》、《華爾街日?qǐng)?bào)》及谷歌公司、伯克希爾公司及我國(guó)百度、58同城等公司在美國(guó)上市時(shí)均采用雙層股權(quán)制度。

三、特殊管理股制度實(shí)行的必要性

特殊管理股制度作為完善股權(quán)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的一種手段，與姓“社”姓“資”無(wú)關(guān)。西方國(guó)家實(shí)行的金股制度或雙層（多層）股權(quán)制度，我國(guó)同樣可以在借鑒其豐富經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上積極采用。事實(shí)上，我國(guó)在政治、文化、法律等方面，與西方國(guó)家制度背景存在很大差異，實(shí)行特殊管理股制度有著更為現(xiàn)實(shí)的、迫切的要求。

（一）實(shí)行特殊管理股制度是國(guó)有傳媒企業(yè)進(jìn)一步深化改革的要求

早在2006年7月，國(guó)家新聞出版總署出臺(tái)了《新聞出版總署關(guān)于深化出版業(yè)發(fā)行體制改革工作的實(shí)施方案》。根據(jù)方案的要求，面向市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)性出版單位轉(zhuǎn)企改制工作要以體制機(jī)制創(chuàng)新為重點(diǎn)，增強(qiáng)活力，提高競(jìng)爭(zhēng)力;方案同時(shí)要求按照現(xiàn)代企業(yè)制度，有條件的要進(jìn)行股份制改造，實(shí)現(xiàn)投資多元化。因此，《決定》是在此基礎(chǔ)之上為進(jìn)一步深化改革做出的總體部署，對(duì)于深化國(guó)有傳媒企業(yè)改革具有重要意義。

（二）實(shí)行特殊管理股制度是促進(jìn)國(guó)有傳媒企業(yè)健康發(fā)展的要求

當(dāng)前，我國(guó)傳媒企業(yè)存在創(chuàng)意不足的問(wèn)題，面臨著新技術(shù)、新媒體以及國(guó)外傳媒集團(tuán)的挑戰(zhàn)。面對(duì)這些不足和挑戰(zhàn)，國(guó)有傳媒企業(yè)要加快修煉內(nèi)功的步伐，進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，積極借助人才、技術(shù)、資源、資本的力量，加快企業(yè)改革步伐。而特殊管理股對(duì)于企業(yè)調(diào)用上述資源有重要意義，是促進(jìn)傳媒企業(yè)健康發(fā)展的必然選擇。

（三）實(shí)行特殊管理股制度是滿足人們?nèi)找嬖鲩L(zhǎng)的文化需求的要求

目前，我國(guó)傳媒企業(yè)普遍存在“叫好不叫座”現(xiàn)象。要緩解“叫好”與“叫座”之間的矛盾，就需要激發(fā)傳媒企業(yè)活力，激發(fā)文化創(chuàng)作人員的熱情與動(dòng)力，進(jìn)一步滿足人們?nèi)找嬖鲩L(zhǎng)的文化需求。因此，通過(guò)特殊管理股一方面可以釋放企業(yè)活力，使文化作品更接地氣，符合廣大人民群眾的要求，另一方面也有利于政企分開(kāi)，促進(jìn)文化市場(chǎng)的健康發(fā)展。

四、特殊管理股實(shí)行的積極意義

國(guó)有傳媒企業(yè)運(yùn)行的現(xiàn)實(shí)背景表明特殊管理股制度實(shí)行的必要性，那么，這一制度實(shí)行可能會(huì)產(chǎn)生哪些積極影響呢？可以預(yù)期，特殊管理股制度的實(shí)行將具有積極意義。

（一）有利于建立健全現(xiàn)代文化市場(chǎng)體系，培育合格文化市場(chǎng)主體

隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的不斷完善，文化繁榮發(fā)展越來(lái)越離不開(kāi)市場(chǎng)，越來(lái)越需要發(fā)揮市場(chǎng)在文化資源配置中的重要作用，審慎進(jìn)行政府宏觀調(diào)控。建立健全現(xiàn)代文化市場(chǎng)體系需要培育合格文化市場(chǎng)主體。實(shí)行特殊管理股試點(diǎn)改革能夠使國(guó)有資本始終保持有最大的決策權(quán)和控制權(quán)，增強(qiáng)企業(yè)活力，有利于吸引國(guó)內(nèi)外投資者，促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提高文化產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?、集約化、專業(yè)化水平。

（二）有利于把握意識(shí)形態(tài)的方向，對(duì)傳媒企業(yè)內(nèi)容發(fā)展起到重要的導(dǎo)向作用

文化事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展要兼顧社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益，并把社會(huì)效益放在首位，這就要求重點(diǎn)管理文化企業(yè)的產(chǎn)品內(nèi)容。通過(guò)特殊管理股權(quán)制度，管理部門可以在特定事項(xiàng)上擁有較多話語(yǔ)權(quán)，把握住企業(yè)的決策權(quán)，也就牢牢地把握住了國(guó)有傳媒企業(yè)發(fā)展導(dǎo)向。特殊管理股強(qiáng)化了企業(yè)的微觀自主行為，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了對(duì)企業(yè)生產(chǎn)內(nèi)容的宏觀調(diào)控，有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，特殊管理股將是我國(guó)進(jìn)行意識(shí)形態(tài)管理的重要抓手，有利于文化產(chǎn)品既“叫好又叫座”，促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)的健康科學(xué)發(fā)展。

（三）有利于促進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變，完善文化管理體制

文化管理體制改革的基本要求和任務(wù)是轉(zhuǎn)變政府職能，形成科學(xué)的宏觀調(diào)控和有效的政府治理。實(shí)行特殊管理股試點(diǎn)有利于按照政企分開(kāi)、政事分開(kāi)的原則，積極推動(dòng)政府部門由辦文化向管文化轉(zhuǎn)變，有利于推動(dòng)黨政部門和其所屬文化企業(yè)單位進(jìn)一步理順關(guān)系，“一手抓繁榮，一手抓管理”，不斷強(qiáng)化政府有關(guān)部門的政策調(diào)控、市場(chǎng)監(jiān)管、社會(huì)管理、公共服務(wù)等職能。

（四）有利于混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

《決定》指出：“允許更多國(guó)有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。”特殊管理股制度的實(shí)行意味著國(guó)有傳媒企業(yè)一股獨(dú)大的傳統(tǒng)格局將被打破，股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化，從而為新聞出版企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)提供了一條具體途徑。在我國(guó)，傳媒業(yè)因承載的意識(shí)形態(tài)功能而具有較高的行政進(jìn)入壁壘，特殊管理股制度的祭出，為戰(zhàn)略投資者繞開(kāi)行政壁壘進(jìn)入傳媒業(yè)提供一條“綠色通道”，社會(huì)資本可以進(jìn)入傳媒業(yè)，成為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的實(shí)體力量。在不影響意識(shí)形態(tài)安全的情況下，特殊管理股制度可以使民營(yíng)資本具有更大的決策權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)，充分發(fā)揮民營(yíng)書業(yè)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮國(guó)有出版單位的資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

五、特殊管理股制度實(shí)行路徑

特殊管理股制度實(shí)行是一項(xiàng)創(chuàng)新工程、系統(tǒng)工程，必須沿順有效路徑，堅(jiān)持正確方向，在相關(guān)法律法規(guī)框架下下積極探索，扎實(shí)推進(jìn)。

（一）堅(jiān)持社會(huì)主義先進(jìn)文化前進(jìn)方向

受傳統(tǒng)觀點(diǎn)影響，一些人常把市場(chǎng)和資本、導(dǎo)向?qū)α⑵饋?lái)，認(rèn)為文化企業(yè)管不好、不好管，認(rèn)為文化事業(yè)單位才是可靠的。在這種觀點(diǎn)下，文化企業(yè)改革進(jìn)展緩慢，沒(méi)有取得應(yīng)有的效果，文化產(chǎn)品匱乏。因此，理順政府和市場(chǎng)在文化市場(chǎng)中的關(guān)系是進(jìn)行國(guó)有傳媒企業(yè)特殊管理股改革的前提條件。要進(jìn)一步解放思想，相信文化企業(yè)可以進(jìn)行自我管理、自我約束，充分放權(quán)給文化企業(yè)。但是，這并不意味這文化企業(yè)可以放任自由。2010年11月，新聞出版總署黨組書記、署長(zhǎng)柳斌杰指出，“積極推進(jìn)新聞出版體制改革，要始終堅(jiān)持社會(huì)主義先進(jìn)文化的前進(jìn)方向，牢牢把握當(dāng)對(duì)新聞出版工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)、主動(dòng)權(quán)，要始終堅(jiān)持黨性原則、喉舌原則” 。因此，特殊管理股制度設(shè)立必須堅(jiān)持社會(huì)主義先進(jìn)文化前進(jìn)方向，牢牢把握加強(qiáng)意識(shí)形態(tài)管理。設(shè)立管理特殊股是從西方引進(jìn)的一種管理方法，必須因地制宜，必須適合我國(guó)新聞出版的具體情況，決不能盲目照搬照抄。必須在制度設(shè)計(jì)、適用對(duì)象、管理內(nèi)容、行使主體等方面具有自身特色。

（二）進(jìn)一步建立和健全相關(guān)法律法規(guī)

《決定》明確要進(jìn)行特殊管理股試點(diǎn)，但試點(diǎn)還需要相關(guān)的法律法規(guī)與之配套。目前，由于我國(guó)公司法施行單一股權(quán)制度，因此要在公司法上有所突破，加強(qiáng)立法工作。按照公司法的規(guī)定：“國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)以外的其他種類的股份，另作規(guī)定”，從而對(duì)實(shí)施特殊管理股制度，留出政策空間。因此，國(guó)務(wù)院等有關(guān)部門要進(jìn)一步完善法律法規(guī)，為特殊管理股的試點(diǎn)鋪平政策道路。

（三）明確特殊管理股制度試點(diǎn)范圍

根據(jù)《決定》的有關(guān)內(nèi)容，特殊管理股實(shí)施的范圍是轉(zhuǎn)制后的國(guó)有傳媒企業(yè)。目前，這類企業(yè)主要集中在新聞出版領(lǐng)域，而廣電領(lǐng)域較少。尤其需要指出的是，由于晚報(bào)、都市報(bào)和財(cái)經(jīng)類報(bào)刊不同于一般非時(shí)政類報(bào)刊，承擔(dān)著重要輿論引導(dǎo)職責(zé)，按照有利于做大做強(qiáng)主流媒體的要求，中央各部門、各單位所屬的都市類和財(cái)經(jīng)類報(bào)刊、省級(jí)和副省級(jí)及省會(huì)城市黨報(bào)黨刊所屬的晚報(bào)、都市類和財(cái)經(jīng)類報(bào)刊等出版單位，經(jīng)批準(zhǔn)可進(jìn)行轉(zhuǎn)制，但從實(shí)際情況來(lái)看，這類單位轉(zhuǎn)制的較少。因此，重要的范圍可能是具有較強(qiáng)意識(shí)形態(tài)屬性的都市類、晚報(bào)類、財(cái)經(jīng)類報(bào)刊以及以前履行相關(guān)部委機(jī)關(guān)報(bào)刊職能的行業(yè)報(bào)。

（四）明確特殊管理股的行權(quán)范圍

特殊管理股的權(quán)利只適合于某些重大事項(xiàng)的決策，集中體現(xiàn)在對(duì)于重大事項(xiàng)的否決權(quán)上。明確特殊管理股行權(quán)范圍非常重要，否決權(quán)的濫用可能導(dǎo)致戰(zhàn)略投資者投資失敗，不利于國(guó)有傳媒企業(yè)發(fā)展。對(duì)于國(guó)有傳媒企業(yè)，除非在可能涉及危害到國(guó)家意識(shí)形態(tài)安全和文化安全、國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失、面臨惡意收購(gòu)和接管等重大問(wèn)題上，特殊管理股行使否決權(quán);其他方面，諸如經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)乃至高管任命權(quán)等，必須適度放開(kāi)，否則難以達(dá)到吸引戰(zhàn)略投資者的目標(biāo)。

（五）明確特殊管理股的行使主體

特殊管理股否決權(quán)從理論上說(shuō)只能由國(guó)家行使，從國(guó)外情況看，有的國(guó)家由政府總理實(shí)施，有的國(guó)家在企業(yè)董事會(huì)中設(shè)國(guó)家代表。從我國(guó)實(shí)際情況看，特殊管理股否決權(quán)由黨委和政府統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)構(gòu)作為實(shí)施主體可能更為合適。由此，我國(guó)應(yīng)打破行政藩籬和地域分割，在國(guó)家層面上建立統(tǒng)一的文化產(chǎn)業(yè)監(jiān)管體系，具體實(shí)施特殊管理股的否決權(quán)。

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（作者單位：南京信息工程大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）