“新三板”應注意四個環節個人所得稅

曾恩德 甘俊友

2014年以來，“新三板”市場持續火熱，掛牌企業已達2300多家，總股本破千億股，越來越多的企業已經或正在掛牌新三板，本文結合現行的稅法政策，為您解讀新三板四個環節的個人所得稅問題。

一、掛牌前資產量化環節個人所得稅

根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅；股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）規定：所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金，將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。也就是說，資本公積轉增資本不征收個人所得稅僅限于股票溢價轉增股本，并不包括有限責任公司資本溢價轉增資本。由此可見，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，以資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增資本中屬于個人股東的部分，視同企業股息、紅利分配后，個人再投入企業，所以，有限責任公司股份制改造，對個人取得的轉增股本數額作為個人所得，應按股息、紅利所得繳納個人所得稅。如果屬于股份制企業，則對股份溢價發行所形成的股本溢價轉增資本部分，不征收個人所得稅，除此以外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本數額，作為股息、紅利分配，應當繳納個人所得稅。

二、“新三板”限售股轉讓環節個人所得稅

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》放松了對掛牌公司股東的限售要求，僅對控股股東及實際控制人有“兩年三批”的要求：“新三板掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年”。掛牌前股東的鎖定期，可由股東協商后自愿鎖定。《業務規則》還規定：掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照“兩年三批”的規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。但“新三板”并未突破《公司法》中對股份限售的要求，股東的限售必須遵照《公司法》的要求執行，即“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓……公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五……上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份……”。也就是說，股份公司成立后，所有股東股份要鎖定一年。目前，對“新三板”限售股轉讓如何繳納個人所得稅并無單行文件規定，但根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，全國股份轉讓系統市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。對于上市公司，根據《財政部、國家稅務總局關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）第三條規定：“個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費），應納稅額=應納稅所得額×20%，本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。”可見，“新三板”原始股轉讓也應當按照上市公司限售股轉讓的規定，計算繳納“財產轉讓所得”個人所得稅。

三、持有期間分配環節個人所得稅

根據《財政部、國家稅務總局、證監會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規定：自2015年9月8日起，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年以上的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。持股期限是指個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有時間。個人轉讓股票時，按照先進先出法計算持股期限，即證券賬戶中先取得的股票視為先轉讓。持股期限按自然年（月）計算，持股一年是指從上一年某月某日至本年同月同日的前一日連續持股；持股一個月是指從上月某日至本月同日的前一日連續持股。持有股份數量以每日日終結算后個人投資者證券賬戶的持有記錄為準。個人所得稅是由支付單位代扣代繳，在股息、紅利個人所得稅的扣繳上，上市公司派發股息紅利時，對個人持股1年以內（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份托管機構從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結算公司，證券登記結算公司應于次月5個工作日內劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。

四、購買“新三板”股票再轉讓環節個人所得稅

《財政部、國家稅務總局關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）第八條規定：“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。”全國股份轉讓系統市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理，所以，對個人轉讓所購買的“新三板”股票所得也應當免征個人所得稅的。

12月1日，隨著第一張聯合稅務登記證的成功辦理，第一張稅務發票的開具，標志著湖北省來鳳縣國地稅合作正式啟動，實現了國稅、地稅、納稅人“三方共贏”。 （圖／文：恩地辦）