大陸資本市場註冊制改革 開啟證券發行的全新審核模式

2015年4月20日至24日舉行的十二屆全國人大常委會十四次會議審議了《證券法》修訂草案，證券發行註冊制改革已見端倪。

《證券法》修訂草案明確了股票發行的註冊程序，取消審核委員會制度，強化資訊披露制度，並規定由證券交易所負責對公開發行股票的註冊文件進行審核。交易所出具同意意見的，向證券監督機構報送註冊文件和審核意見；證券監督機構10日內沒有提出異議的，註冊生效。註冊生效並不代表證券監督管理機構對股票的投資價值、投資收益以及註冊文件的真實性、準確性、完整性做出了實質性判斷或者保證。但為確保註冊制改革的順利推出，現階段註冊制改革的範圍限定於股票，債券及其他證券發行實行仍維持核準制。

註冊制改革意義非凡

證券發行註冊制是以發行人的資訊披露為中心，中介機構對發行人資訊披露的真實性、準確性、完整性進行把關，監管部門對發行人和中介機構的申請文件進行合規性審核，不對發行人價值進行實質判決，僅確保資訊披露的齊備性、一致性和可理解性，放鬆公司上市的事前監管，落實上市中介機構的保薦或鑒證職責。投資者進行投資需自行判斷企業價值和風險，自主作出投資決策。也就是說，註冊制強調的是市場化自由投融資，要求監管機構回歸監管本原，重點在於首次公開發行股票並上市制度框架上的完善與優化，而是否存在投資價值將主要由市場判斷。

註冊制改革無論是對發行主體或投資者都具有劃時代的意義：

第一，註冊制更加強調資訊披露品質。資訊披露是解決資本市場資訊不對稱、規範市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排。在註冊制的改革背景下，監管部門對資訊披露的規範越來越重視，在淡化財務指標門檻的同時，勢必會對企業發展戰略、業務模式、核心競爭力、風險因素等非財務資訊披露方面嚴加把關，對於資訊審核的關注要點或以追求完整、全面、前後連貫地反映公司經營面貌為標準。

不難看出，在監管層將審核權交由市場判斷後，對於上市公司來講，其所面臨的挑戰也就更多，這無疑給上市公司帶來更廣泛的監督。可以說，在股票市場，其本質就在於有效的資訊披露，這樣才能讓市場參與各方對發行人的資產品質、投資價值做出正確的判斷。臺資企業做為上市公司主體，需將資訊披露工作嚴格把關，不但所披露的資訊要符合法律的規定，而且更重要的是要讓投資者看得懂，這樣才可以真正起到幫助投資者決策的作用。

第二，註冊制以「形式審核」為原則。註冊制所注重的是資訊披露是否合規，是對照發行標準的「形式審核」，而不再是代替投資者進行價值判斷的實質性審核。

也就是說，註冊制並不意味著不審核，而是更多地看投資者對公司進行的價值判斷，讓市場發揮其資源配置能力，也有利於市場資金向優質企業傾斜。針對註冊制改革，本次《證券法》修改草案中也放鬆了對申請上市企業的盈利條件的要求，淡化了監管機構對擬上市公司盈利能力和投資價值的判斷，由投資者自主判斷企業的投資價值。這使得市場競爭更加公平、公正，為資本市場的健康發展提供保障措施。

第三，註冊制強調「形式審查」，因此省去核查公司資訊的相關實質性的步驟，降低發行成本，同時提高了新股發行效率。很長時間以來，企業融資難、融資成本高，始終困擾境內資本市場，註冊制改革，將在很大程度上解決這個問題。

大陸本次註冊制改革，使新股發行門檻「降低」，對中小型、創業型臺資企業來說十分有利，他們可以免除財務數據限制或監管等方面的擔憂，進入證券市場，為企業融資。這對發展中的企業也是種無形的財富，至少有這種機會擺在了企業面前，對於企業的發展壯大又多了一條可以選擇的途徑。

最後，註冊制更為強調事後監管和處罰。

股票發行從核準制到註冊制的轉變，並不意味著發行標準的降低或是監管的放鬆，寬進的同時，提出了更高的事中、事後監管及懲罰要求，例如處罰機制、投資者賠償制度、訴訟制度等。註冊制下要保證發行人自覺遵守公開原則，保護投資者利益，確實更賴於嚴格的事後監管制度和處罰措施。股票市場資訊不對稱，投資者在上市公司資產品質和投資價值方面處於弱勢地位。在這種情況下，如果沒有好的投資者保護制度及機制，投資者的利益就容易受到侵犯。

本次《證券法》修改草案中專章規定了「投資者保護」，並且加大了對資訊披露不實的處罰力度。因此，臺資企業應切實重視事中、事後監管及違法處罰的規定。