簡析債權人利益的法律保護制度

于曉潔

摘 要：對債權人利益的保護，公司法不足以自足。僅僅試圖通過債權人利益保護的基本價值進行解析以設計相應法律規則已經不能滿足對債權人利益保護策略的現實需要。針對時下公司債權人利益的保護中出現的新問題、新情況，本文從公司債權人的概述出發，在探討我國公司法關于債權人利益保護現狀的基礎上，提出了解決公司債權人利益保護的一些個人看法。

關鍵詞：公司法；公司債權人；利益保護

一、我國《公司法》對債權人利益的保護規定

我國《公司法》第一條即明確規定：“為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。”從而把對公司債權人的保護納入到公司法的范圍中來，并規定了許多對公司債權人有利的制度。從我國目前公司法關于債權人利益的保護來看，主要體現在以下幾個方面：

1.成立階段：在公司資本制度方面對公司債權人利益的保護

在實踐中，股東虛假出資現象較為普遍。股東虛假出資嚴重影響了公司注冊資本的確定和維持，損害了公司、足額出資股東和公司債權人的利益，給公司的正常經營和社會經濟秩序的穩定造成較為嚴重的破壞。

公司法中更多的是關注了公司債權人利益保護的事后救濟，忽略了對于公司股東虛假出資或其他未履行其出資義務行為的民事責任的追究。后來頒布了司法解釋規定“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應當支持”。這一司法解釋確實彌補了《公司法》沒有規定“公司債權人追究虛假出資股東賠償責任”的漏洞，為公司債權人追究虛假出資股東的賠償責任提供了法律依據，但是對于該賠償責任的構成要件、責任的范圍、承擔責任的方式等都沒有規定。

2.確立了公司法法人人格否認制度以保護公司債權人的利益

公司人格否認制度是指公司獨立人格和股東有限責任被股東濫用，為了更好地保護公司債權人和社會公共利益，阻止公司獨立人格被濫用，而否認公司的獨立人格及股東有限責任，直接追究濫用公司獨立人格的股東對公司債權人或公共利益承當責任。《公司法》第二十條第三款明文規定：“公司股東濫用公司法人地位和股東有限責任，逃避債務；嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”可以說公司法二十條的規定對解決我國公司以往實踐中存在的濫用公司法人人格和股東有限責任，損害債權人利益的問題提供了毅力的法律依據，對于維護法人制度的健康發展和防止法人制度的價值目標被異化都具有重大的意義。

3.運營階段：公司運營過程中對公司債權人利益的保護

我國《公司法》在公司運營中規定了很多保護債權人利益的制度。具體的表現在以下方面：

（1）《公司法》規定了董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務和損害賠償責任，間接保護債權人的利益。雖然新公司法沒有直接規定公司董事、監事、高級管理人員違反忠實義務和勤勉義務對公司債權人承擔損害賠償責任，但在一百五十條規定，公司董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規和公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔損害賠償責任。通過對公司的賠償保護公司的利益，也就間接保護了公司債權人的利益，而且我們還可以通過司法實踐的不斷豐富和發展董事、監事、高級管理人員的忠實勤勉義務，使他們在為公司和股東盡責的同時，同時承擔起對債權人的義務。

（2）《公司法》對“實際控制人”和“利用關聯關系的行為”進行了規制，間接保護公司債權人的利益。如《公司法》十六條規定了在公司為實際控制人提供擔保時，受實際控制人支配的股東不得參與表決；二十一條規定公司的控股股東、世紀控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，否則給公司造成損失的應承擔賠償責任；一百二十五條對上市公司關聯交易表決的規定以及二百一十七條對“實際控制人”和“關聯關系”的范圍的界定，都有利于防止公司實際控制人和利用關聯關系損害公司利益的行為，從而保護公司的利益，也就間接保護了公司債權人的利益。

（3）《公司法》規定了注冊會計師對公司的強制審計。《公司法》第一百六十五條規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經注冊為會計師事務所審計。財務會計依照法律、法規和國務院財政部門的規定制作”，并在二百零三條規定了違反財務制度所應承擔的法律責任。從而借助于注冊會計師從外部對公司的財務狀況進行監督，在一定程度上起到了減少公司會計造假，以防止公司損害公司相對人的特別是債權人的信賴利益，進而保護債權人的利益。并在二百零三條規定了違反財務制度所應承擔的法律責任。

二、再度完善我國公司法公司債權人權益保護制度建議1.完善人格否認制度的法律規定

公司人格的獨立和公司股東的有限責任是現代公司制度的基本原則和基石，“它既能使股東在生意興隆時坐享其成，又是能使股東在經營失敗時逃之夭夭的靈丹妙藥”。此制度對公司的債權人保護具有重要的意義，但不夠細化和完善，筆者認為對此制度，首先應當細化法律規定，應當明確公司人格否認制度的實際操作流程，該實際操作規程應當包括保護公司人格否認實現中的訴訟參加主體，股東濫用事實的認定，訴訟程序的適用等。其次，對于一般的法人人格否認案件的舉證責任，應借鑒一人公司法人人格否認實行的舉證責任倒置歸責。但是該舉證應當由法官根據具體情況具體判斷，從而既有效的發揮了舉證的積極作用，又能有效的避免由于舉證困難而造成的債權人利益保護的被動。

2.進一步完善對公司債權人保護的司法訴訟制度

現行《公司法》的第152條在股東利益受到間接損害時賦予了股東為公司利益提起派生訴訟的權力。借鑒該規定，賦予公司債權人派生訴訟提起權是必要的。賦予債權人以派生訴訟權不僅可以對債權人利益的保護在司法訴訟方面提供更全面更強有力的保護，同時債權人因關心自身利益而關心公司利益，從而提起了派生訴訟，這對公司的生產經營起到了一定的監督作用，使我們能夠更有效的監督和制約公司董事等經營者的行為，更好地規范公司的行為。所以，從公司法的角度對債權人的利益進行保護既是一個動態的工程，又是一個系統化的工程，不僅需要法律的不斷完善來加以保護，更需要各方主體的配合才能實現。

參考文獻：

[1]吳楠.論公司債權人利益的法律保護.法律.對外經濟貿易大學，2006.