保衛“蘿卜”

唐亮

一邊是篤愿基業常青的守業者，一邊是追逐快速增值的野蠻人——兩種商業精神狹路相逢，斗智斗勇，結果要么是留下一地雞毛，要么是鍛造出一家偉大的公司。

舉牌忙，有是非。

2015年8月，有超級央企華潤背書的中國第一大地產公司萬科，被名不見經傳的前海人壽閃襲，第一大股東之位易主——殊不知，這一標志性事件只是自去年以來爆發的“舉牌潮”的冰山一角。放眼望去，中國A股超過10%的上市公司正面臨被野蠻人破門而入的險境。

野蠻人，出自布賴恩·伯勒《門口的野蠻人》一書；與守業者對應，專指那些站在上市公司門口、不懷好意的風險投資家。

守業者與野蠻人之間的戰爭，從來不缺乏大佬、財團、內幕等灰色元素；每一次硝煙過后，山河破碎待重整，只是故人不會再是那個故人了。

炒股炒成股東

中國的野蠻人戰爭，可謂發源于27年前王石的一個決定。

1988年萬科股改，王石只要用500萬元就能獨占40%股份?？墒牵谷环艞壛?。

多年后，王石解釋說，中國的傳統文化講“不患寡而患不均”，言外之意他不敢太有錢。事實也證明，當年中國有一批商業精英憑借混改速成大佬，卻也因后來的股權紛爭相繼入獄；兩袖清風的王石不但得以“幸免于難”，還憑借“管理層不持股”打造了中國企業界最具拼搏活力與民主氛圍的公司治理結構。

但是，宛若一枚硬幣的兩面，股權的極度分散也為野蠻人染指萬科提供了便利。

1994年3月30日上午10時30分，君安證券總經理張國慶降臨王石的辦公室，開門見山地提出“要給萬科管理層提意見”，建議改組董事會。5分鐘后，張國慶離開，王石火線撥通各大董事電話，才發現后院早已失火：萬科彼時的重要股東新一代、中創、海南證券等均被張國慶秘密拉攏過了；君安掌控投票權一度超過10%，可以申請召開臨時股東大會。

不得不說，張國慶夠狠。當時，君安承銷萬科B股，壓在手里1000萬股，賬面虧損3000萬元。張國慶遂想出“制造萬科被收購”的題材炒作股價，以便日后脫手套現；接著，召開臨時股東大會，以抬升的股價為邀，向所有股東尤其是中小股東征集投票權，伺機破門而入操縱萬科董事會，為后市制造更大題材服務。此謂一石二鳥。

不過，張國慶低估了王石的想象力與手腕。

3月31日，王石不動聲色地向深交所申請停牌，而且一停就是4個交易日——中國股市的第一次停牌給了萬科，也斷送了君安炒作股價的最佳時機，中小股東見狀一哄而散。

同時，王石急派郁亮飛往海南，力勸持有1.1%股份的海南證券老總文哲“不參與”；他還親叩深圳市投資管理公司，軟磨硬泡使得2%國有股“棄權”。

正是這關鍵的3.1%，使得君安牌面不足10%，不再具備法定發起臨時股東大會的權利。事態折騰了不到一周后，終歸平靜。

如今看來，君萬之戰堪稱中國野蠻人戰爭的原始版本，比拼的與其說是資本實力，不如說是守業者與野蠻人各自的城府與人脈，即通過政治游說爭取盡可能多的投票權。此役過后，一向對國有股避之不及的王石風格大變，引入超級國企華潤擔當萬科第一大股東，自己則成為純粹的職業經理人，漸成另類的大佬；而曾經最有希望成為中國摩根士丹利的君安證券則日漸末路，張國慶本人也于1999年鋃鐺入獄。

但是，君萬之戰的影響遠不局限于此，一批潛伏在資本市場上的野心家從君安身上找到了發家致富的捷徑，紛紛繼承了“炒股炒成股東”的未盡遺志。

其中最為知名的就是重慶人唐萬新打造的德隆系，其基本思路與君安同出一轍，就是設法控制上市公司，操縱大比例送股，在二級市場上瘋狂撈錢。為成功坐莊，唐萬新還為自己打造了一條“流水線”，簡單說就是上游自辦信托公司，通過委托理財獲取資金，不斷積累目標公司籌碼，最終獲得控股權；下游營造“產業整合者”的美名，掩蓋其操縱多家上市公司的真相，借助各種炒作題材獲利。

正是以唐萬新為代表，莊家開始成為中國野蠻人的主力軍。2000～2005年，莊家的造系運動達到高潮，由德隆系、凱地系、復星系和格林柯爾系領銜，40多個“君安門徒”馳騁于資本市場，關聯上市公司多達200多家——其中的許多公司都被野蠻人挖空淘盡，淪為只剩下殼囊的“僵尸公司”，守業者的創業理想更被付之一炬。

創業難，守業更難，這番論調就是從那時流行起來的。

守業教科書

2005年，美的創始人何享健迎來了他的窘迫時刻。

隨著股權分置改革，何享健持有美的電器的股份被稀釋到26.59%，整體市值也只有25～30億元。這意味著，野蠻人只要在二級市場上扔下七八億元就能控股美的電器。事態發展也確如預期，2006年3月的公開資料顯示，已有兩家QFII（合格境外投資者）位列前十大流通股東，可謂虎視眈眈。

何享健接下來的一系列動作，為中國困惑的守業者提供了一本《守業教科書》。

2006年3月，美的公告稱，將在6個月內以不低于2億元增持股份，這被外界解讀為維持股價，股改復牌自然除權后不至大幅走低。其實，這是何享健向市場釋放的“煙霧彈”，他實際上動用了多達10.8億元資金，利用股改后兩個月內無須公示收購要約的時機，分五次吃進美的電器23.58%股份。由此，何享健直接或間接持股50.17%，以閃電般的速度實現絕對控股。

而為了保證行動疏而不漏，何享健撒下了“驅鯊劑條款”，主持修改了公司章程，限制了股東提名董事、監事的人數，限制了董事局每年更換、改選董事局人員的人數。這意味著，野蠻人即便獲得控股權，也很難安插足以控制重要決策權的董事人數。同時，何享健在公司章程中植入了一枚量身定制的“金色降落傘”，一旦自己或從屬被擠出董事會，野蠻人必須給予超高額的補償。

——“驅鯊劑條款”“金色降落傘”均出自上世紀80年代美國華爾街激烈的野蠻人商戰案例。與大步邁進的野蠻人一樣，中國的守業者也在與時俱進，逐漸練就了一身“保家衛國”的本領。

比如尋找“白色騎士”，向其他企業求助。2008年，牛根生為避免蒙牛被外資收購控制，先是求助于聯想柳傳志，后又委身于國企中糧。

又比如“毒丸計劃”，以低價購買目標公司自己的股票。2005年，盛大買入新浪19.5%股份，后者隨即啟動“大優惠”，即盛大一旦再買入0.5%以上股份，其他股東有權在150美元額度內按照半價買入新浪股票，由此將嚴重稀釋盛大所持股權。

事實上，正是忌憚質優守業者的抵抗，中國本土的坐莊野蠻人逐漸縮小了他們的侵略范圍。首先，目標一般是股本小、市值低、持股分散的民營企業，這樣動用資金更少，也不會牽涉太多背景；其次，目標業績乏善可陳，基本面較差，如此才有炒作整合的空間；最好是，目標存在“污點”，公司治理存在嚴重缺陷，中小股東早已怨聲載道——這樣一來，入侵的野蠻人反倒成了“救市英主”。

但是，欺軟怕硬的戰略抉擇最終也會要了野蠻人的命。須知，坐莊者費盡心機搶下的公司很有可能沒有利潤來源，整個模式的給養全靠炒股維持，當中難免涉及老鼠倉等違規事項，招致而后的法律風險。即便沒有東窗事發，一旦股市轉熊，坐莊者就會被無情套牢，血本無歸。

四大系中，德隆系、凱地系、格林柯爾系都只活躍了4～5年，崩塌的起始點毫無例外都是資金鏈斷裂，被熊市捂死。而郭廣昌的復星系能夠得以幸存，全賴其傳統野蠻人的基因最少，而更像是一個財務投資人；因此其看上的公司也大多質優，如豫園商城、分眾傳媒、雅士利、紅星美凱龍，整個體系可以自行造血。

正是在“三死一生”當中，蹚過原始積累階段的超級野蠻人噴薄而出。

萬科保衛戰

所謂超級野蠻人，實際上就是中國經濟發展到當下階段涌現出來的金融資本，如安邦、前海，以及產業資本，如永輝、景林。染指海內外30多家上市公司的復星系，則兼具金融資本、產業資本兩種屬性。

但無論外表如何光鮮，超級野蠻人仍然保留著原始積累階段的習氣與作風：喜歡突然襲擊，喜歡安插董事，喜歡投反對票，甚至趕走守業者。

2014年，伴隨A股低迷，超級野蠻人頻繁出手，全年遭舉牌上市公司逾百家；到2015年，竟有350多家上市公司被舉牌。史無前例的“舉牌潮”暗示著兇猛的金融資本、產業資本正在“接管”中國經濟。其中，已跨入千億俱樂部的萬科，再一次成為野蠻人垂涎的目標。

君萬之戰20年后，王石儼然“退居二線”，剛剛履新的郁亮壓力空前。在2014年的春季例會上，郁亮手舉一本《門口的野蠻人》對員工說：想要控股萬科只需200億元。話音剛落，萬科的同行金地、金融街就被生命人壽、安邦兇悍入侵，曾靠王石的“人情牌”躲過第一次野蠻人侵略的萬科，似乎也“跑不掉”了。

與其坐以待斃，不如主動防御。2014年4月，郁亮祭出“事業合伙人制度”，包括郁亮在內的8位董事、監事、高管等1320名萬科員工，同意將個人利潤獎金委托給一家專門設立的公司“盈安合伙”，通過杠桿投資購買萬科A股票。

從王石的不持股，到郁亮的合伙持股，萬科在超級野蠻人的逼迫下迎來“不得不變”。據悉，郁亮的目標是管理層持股到10%。到2015年7月，盈安合伙實際持股4.14%，僅次于華潤14.89%位列第二大股東。

此時，一個神秘而又熟悉的身影前海人壽現身了。說其神秘，實乃其出身“寶能系”，背景深邃莫測，外界對其掌門人姚振華、姚建輝所知甚少；說其熟悉，蓋因其2015年以來動作迅猛，連續入侵南玻A、中炬高新、韶能股份、華僑城，并悄悄買入少量萬科A。

也許是察覺到野蠻人叩門，也許是意識到管理層持股進展太慢，2015年7月6日，萬科宣布“百億回購案”。此案一出，分析人士無不叫絕——隨著總股本減少，萬科管理層相當于零成本增持0.29%到4.43%；按照合理股價計算，加上1：2的杠桿，萬科管理層完成10%目標將少花4.38億元，匹配管理層收入相當于快進整整一年時間。

然而，這一絕妙設計還是被前海人壽看穿了。7月10日，沒有任何知會，前海約估砸入80億元，通過二級市場集中競價舉牌萬科，持股一躍超過萬科管理層至5.35%。

7月24日，前海與一致行動人鉅盛華再次舉牌萬科。

8月26日，前海與一致行動人鉅盛華第三次舉牌萬科，持股至15.04%，超越華潤14.89%成為萬科第一大股東——三次舉牌總投入約230億元，相當于萬科管理層50多年的收入；更關鍵的是，不斷催升的股價沖抵了百億回購案能夠給萬科管理層帶來的實惠。

在兇悍的前海人面前，萬科管理層的合伙人持股、百億回購案終究還是無用之功。強悍如王石，也只能在微博上感慨：股市過山車，野蠻人強行入室……

須知，前海抄底萬科的資金，一部分有保費收入做支撐，一部分則來自與券商的股票收益互換，實則是券商作保。能與此充足“彈藥庫”匹敵的，唯有華潤。

王石、郁亮向來與華潤關系密切，雙方合作15年，華潤從不干涉萬科管理層，萬科給予華潤回報也十分可觀。據悉，前海第一次舉牌后，向來穿戴簡單的王石便與郁亮盛裝拜會華潤高層，爭取援助。

果不其然，8月31日、9月4日，華潤耗資約4.97億元兩次增持萬科至15.29%，上演了“白色騎士”的戲碼，重奪第一大股東。

華潤擺明了要挺王石、郁亮，前海人還跟嗎？

大企業的成人禮

前海心，海底針?；蛟S，前海人正巴不得華潤來救。

超級野蠻人有一個基本入侵原則，發現目標潛在價值——如果沒有7月的股災，沒有萬科“百億回購案”帶來的股價上漲預期，前海很有可能并不會突襲萬科。其真實目的，也許就是刺激華潤增持，以便營造守業者、白衣騎士與野蠻人籌碼爭奪的戲碼，最后卷利而走。

華潤做出增持回應后，前海人壽與鉅盛華立即聲明不排除未來12個月進一步增持萬科。但實際上，前海在萬科身上投入的籌碼已經接近其總資產的10%，逼近保監會紅線。言外之意，只是“嚇一嚇”大家。

此時，對萬科管理層而言，個中滋味只有冷暖自知——雖然野蠻人強行入室很不講禮貌，但如果前海頂不住資金壓力斬倉而逃，必將重挫萬科股價，這對運行在高杠桿基礎上的盈安合伙將是致命打擊。屆時如果招惹來更不講禮的超級野蠻人，結局無疑將是一地雞毛。

——強扭的瓜雖然不甜，但總比瓜碎了好。更何況，押了重注的前海一定會不?！岸酱佟比f科管理層做好工作，向著一家“偉大的公司”繼續前進。甚至于，前海的地產業務擁有社區服務的優良基因，萬科布局社區商業、物業時也不排除與前海展開互補合作。

顯然，今天的野蠻人已經比過去客氣多了，它可以成為守業者的“推進劑”，乃至“合作者”，直接或間接提升公司的治理水平；它甚至成為了一種“成人禮”，是衡量一家企業是否具備投資價值的標準——如果一家公司沒有被野蠻人入侵過，談何偉大呢？

但是，那種以爭奪控股權為目標的血腥戰場并沒有成為歷史，只是換了一個地方。

眼下，阿里巴巴、騰訊、百度、58同城等互聯網巨頭，郭廣昌、陳發樹等產業資本、金融資本巨鱷，正以“控股權”為直接目標橫掃乳與蜜彌漫的新三板，新時代的“造系運動”正在那里火熱上演。強悍如天星資本，半年內竟然投資了360家新三板公司，市值剛剛過萬億元的新三板或許還不夠BAT漱口呢！

誰是新的德隆系？超級野蠻人之后將由新三板大玩家接管市場嗎？我們拭目以待。