多重沖突之下，如何管控家族辦公室？（上）

高皓 劉中興 葉嘉偉

在家族辦公室中，由于存在不同層次的委托代理關系，控股家族與職業經理人、職業經理人/金融機構與家族客戶、家族經理人與其他家族受益人之間，都可能發生關系沖突、任務沖突、流程沖突，親情、企業和利益三者匯聚會更加劇沖突。因此，有必要設計相應的FO管控機制。事實上，所有成功運行30年以上的家族辦公室，無不擁有一套獨特的治理模式和管控體系。

在家族傳承研究中，我們時常感知到第一代創業者（G1=第一代，G2=第二代）的某些共同特征。G1塑造了決策力和執行力，建立了強烈而富有特色的文化和價值觀系統，為企業和家族中各利益相關者帶來了共同的愿景。但當創始人遠去而由職業經理人或家族后代接班后，這種優勢常溶解消散，甚至蕩然無存。此時企業急需建立一套完善的治理體系，再次凝聚各利益群體，并作出盡可能多的正確決策—這通常是家族企業和家族治理專業化的開始。但遺憾的是，僅有少數G1能未雨綢繆。

管理是為了獲得明天的利潤，而治理是為了獲得后天的利潤。治理的重要性通常在問題出現之后才會凸顯—無論是家族企業，還是家族辦公室（Family Office，FO）。家族在面臨重大危機時才臨時抱佛腳，往往已是回天乏力了。

初創階段的FO職責與服務較為單純，決策也由創始人等少數人完成，但從G1的創始人發展到G3、G4的表親聯盟后，家族成員的急劇增加將使集體決策變得越來越困難，FO最終將演化成一個家族成員、家族領導人、職業經理人以及家族顧問之間的信任中心。但“信任是一種脆弱的商品”，由信任維系的盡責及審慎行為，很容易遭受破壞，因此，盡管FO的運營管理僅涉及極少數家族成員，其同樣有著治理需求。事實上，所有成功運行30年以上的FO，無不擁有一套獨特的治理模式和管控體系。清華大學五道口金融學院家族辦公室課題組通過實證研究更發現，如果FO僅將注意力放在短期的金融投資上，會給家族財富帶來長期風險。

在FO所有權及管理權分離的情況下，職業經理人是如代理理論（Agency theory）所認為的，由投機主義驅動尋求自身利益最大化；還是如管家理論（Stewardship Theory）所認為的，基于高度信任及共同的價值觀，像管理自己資產一樣審慎地管理家族的資產？在分析FO的治理之前，首先需要梳理其中的委托代理關系和利益沖突。

三大角色沖突

在FO中，由于多個主體的參與，存在不同層次的委托代理關系。我們可以把其中的利益沖突按角色分為三種：控股家族與職業經理人；職業經理人/金融機構與家族客戶；家族經理人與其他家族受益人。

家族股東與職業經理人之間存在的主要代理問題是，經理人可能選擇犧牲家族利益，轉而追求個人利益最大化，比如：經常頻繁在世界各地出差，利用職務之便高額在職消費；受賄，接受其他利益相關方的邀請、招待，進行不符合家族風險偏好的投資；為了獲取與業績掛鉤的獎金而進行短視投資，違背家族資產長期保值增值的初衷；為追求超額業績分成而選擇風險最高、潛在收益最高的項目；老鼠倉或其他利益輸送的行為。

職業經理人/金融機構和家族客戶之間的代理問題是，前者利用其信息優勢，犧牲后者利益來最大化自我利益。這種情況出現在公司治理環境較差、投資者權利保護較弱的地區，具體表現為：推銷不符合家族客戶風險偏好的高風險產品（以獲得高傭金），例如金融危機期間諸多海外私人銀行向客戶兜售Accumulator等高風險衍生產品；職業經理人或機構擁有的FO更傾向于向家族推銷其內部產品，以充分綁定家族客戶，或通過關聯交易進行利益輸送，比如收取高于市價的費用，或者期限錯配。

至于第三種沖突，由于FO與家族企業不同的是：實業的行業專屬性更強，往往只有那些深度參與經營管理的家族成員才擁有實質的發言權；而金融投資的范圍更寬廣，不同家族成員都可以根據自己的不同理解和偏好品頭論足，因此，家族CEO身上可能出現的代理問題有以下幾種。

—家族成員之間的身份及責任不對等導致不同家族分支之間產生沖突，比如家族CEO在投資選擇上傾向于其所代表家族分支，或者選擇與其個人事業有關聯的投資項目。

—非正式的家族內部共識，導致FO的次優效率。家族成員擔任CEO的FO通常更依賴非正式的治理模式，因此，人事安排、投資理念、合作伙伴等通常欠缺客觀中立。

—父母的利他主義、奉獻主義導致子女的“搭便車”行為，子女們坐享其成而遺失開拓精神。

—缺乏退出機制，很難開除不稱職的家族CEO。如果沒有正式的FO經理人績效審核及任命機制，是非常不利于家族與FO的。不稱職的CEO將對FO的運營帶來很大的負面影響。沒有績效評估的正式機制，或沒有任免家族CEO的正式機制，很容易引起家族成員之間的矛盾。

對于領導FO的家族CEO，究竟應用管家理論還是代理理論更為準確？家族CEO究竟是個人主義、機會主義的代理人，還是以家族為先、值得信賴的管家？這是應該仔細考量的問題。

三大內容沖突

在任何一個組織中，沖突是在所難免的，而親情、企業和利益三者匯聚的錯綜復雜局面更加劇了家族沖突。根據Jehn、Mannix（2001）以及Wessel （2013）的研究，我們可以在FO這一群體內部觀察到三大沖突：關系沖突、任務沖突以及流程沖突。

1、關系沖突

越是情感連接緊密的群體，越容易出現關系沖突。在FO中，關系沖突可以在家族領袖和家族成員之間、代際之間、家族分支之間以及職業經理人和家族成員之間出現。

當家族企業和FO均為現任家族領袖創建的時候，家族領袖與家族成員的關系沖突尤為嚴重。由于大部分的FO處理金融資產，會涉及現金流及紅利分配等問題，家族領導人對金融資產進行干涉，其余家族成員會因感受到壓力而引起沖突。

美國殺蟲世家羅林斯（Rollins）家族G2兩位兄弟加里（Gary）和蘭德爾（Randall），雖然并列福布斯全球富豪榜第225位（27億美元凈資產），成功繼承了奧肯有害生物防控技術公司（Orkin）并開創了市值46億美元的RPC石油天然氣服務控股公司，但在后代繼承的問題上卻連連失足，導致最后的法庭糾紛。

作為家族信托的共同受托人，加里和蘭德爾對下一代子女制定了一套嚴格的考評制度，甚至聘請私家偵探跟蹤子女的行蹤，檢查他們的信用記錄和醫療記錄，檢測其是否吸毒。另外，他們擬定了新的家族信托協議條款，子女如果不簽署就會被剝奪信托受益權。在這種高壓狀態下，部分G3成員將兩位G2告上法庭，稱其非法轉移信托資金。兩代人之間的糾紛持續長達4年，最終家族破裂。從中可見，如果家長過度干涉后代的生活，并通過切斷下一代的金錢來源而對其進行強力控制，生活在巨人陰影里的年輕一代必然會產生抗拒。

兩代人之間的關系也非常容易出現沖突，尤其是在財富傳承和職業生涯的規劃上。如果兩代人之間無法有效交流，就可能產生兩難局面—老一代成員遲遲不肯退位，讓渡財富及權力，年輕一代也因無法獲得信任而與之產生隔閡。老一代一方面希望引入下一代，讓他們對家族歷史、產業或FO加深了解；另一方面又有所隱瞞，不愿意坦誠地告知所有情況。

Campden FB上的一篇文章曾舉出一個匿名案例，一家創辦于1926年的瑞士建筑家族企業正在傳承中躊躇不前。G2害怕將財富交給G3的三位成員后，他們會揮霍一空。但G3卻說：“盡管我父母已經分別73歲、69歲，他們還是不愿意將家族企業和家族其他資產交給我們。他們無法討論財富繼承，認為應該保持股東的身份越久越好。盡管我們在他們去世之前并不希望繼承任何東西，我們還是希望能夠面對這些法律問題，當有事情發生時能夠有所準備。”

發展到G3、G4的家族擁有更多的成員及家族分支，每個家族分支都對其成員在家族企業或FO中的職位有所期望，此時也會產生攀比心態。這些情況在家族所有的單一家族辦公室里比較明顯（FOFM或FOPM型SFO）。

職業經理人最重要的特征是忠誠和中立，但當家族整體利益與部分家族成員利益矛盾時，難免會與這部分家族成員產生關系沖突。當家族分支或兩代人之間出現沖突時，職業經理人或家族領袖需要擔任協調者的角色，容易卷入某個陣營，從而與對立方形成沖突。職業經理人與家族的關系沖突在PM型SFO或MFO中較為明顯。

2、任務沖突

任務沖突是群體之間對特定任務的觀點有分歧，對FO戰略、目標及任務優先權有不同看法。

不同年齡段的家族成員對家族六大資產（產業資本、金融資本、人力資本、家族資本、社會資本、智慧資本）有著不同的理解詮釋，并對其輕重緩急懷有不同的傾向。家族長者對企業傳承、遺產、信托、稅收等方面需求更為強烈，而年輕一代則更傾向于分紅、創業、教育等方面。不同年齡的家族成員對風險的承受能力各不相同，也有著不同的投資哲學和投資期限。限于有限的資源，FO無法給予每個家族成員充分的服務，對FO職責的選擇是潛在的沖突點。

同樣，家族企業或FO的創始人對FO運營的過度涉入也會造成任務沖突。創始人可能并不具備專業的金融知識和能力，但卻擁有一輩子經商的自信、嗅覺、膽量和風險承受能力。創始人對FO人員任免擁有支配權及話語權，對工作權限予取予求的作風導致職業經理人無法正常運營FO，或甚至工作合同的結束，我們在鄧克曼家族辦公室案例（詳見本刊2015年2月號《鄧克曼家族辦公室：在FO叢林中獨樹一幟》）中就觀察到家族受益人與職業SFO的任務沖突。

3、流程沖突

流程沖突指的是對特定任務的完成方式和流程有分歧。流程沖突在家族企業和FO界限不明確時會更加凸顯，企業員工同時在兩個機構工作時，職責的不明確會損害雙方的效率和績效，帶來資源競爭，甚至法律問題。比如三星集團秘書室，作為李健熙家族內置式FO，管理家族資產的同時也對集團投資和人力資源有著重大決策權，公私不分引來無數糾紛，甚至官司。

家族在投資領域往往需要運用復雜的投資工具，如果FO無法提供特定服務，則會通過向第三方金融機構外包完成。比如，某家族的FO專注于家族財富管理及傳承，但對另類投資有需求，或在企業層面需要進行并購，需要將服務外包給第三方或通過外部經理人完成，此舉的代價就是喪失部分控制權和影響力，因為家族對投資流程及數據的監控較難實現。