中小股東的權利保護

摘 要：《公司法》修訂后，公司中小股東的權利保護有了新進展，保護中小股東的權益，保持中小股東對經濟制度和資本市場信心，是經濟繁榮、金融穩定重要的和基本的動力。筆者試分析保護中小股東權利的原因，進而談談如何保護中小股東的權利。

關鍵詞：中小股東；權利保護；公司法

中小股東，指對公司沒有實際控制力，對公司相關經營決策不具有支配能力的股東。股權高度集中和股權流動性差是我國股權的特點。公司股東實力懸殊，中小股東股權分散，無法抗衡大股東。對中小股東權利保護問題的研究存在著現實需要和緊迫性。

一、保護中小股東權利的原因

（一）股東平等原則是保護中小股東權利的理論基礎

股東平等原則指在公司注冊、成立或運行的過程中，對認繳出資額或者認購股份的股東，不管數額多少，在此基礎上對其采取的做法和態度的平等。股東平等原則是現代公司法應遵循的最基本的原則之一，在公司依法設立、變更、運營和終止過程中，起基礎性作用。

我國《公司法》雖未將股東平等原則明確為基本原則之一，但從立法宗旨和邏輯來看，體現了股東平等原則的基本要求，例如“一股一權”、“同股同價”。股東平等原則，首先，要求股東身份上的絕對平等即無論股東擁有股權的多少，在法律上平等；其次，股東之間在資本上的相對平等即在股東認繳的出資額上，在法律上平等；再次，中小股東權益，在法律規定上應加以特殊保護；最后，大股東侵犯中小股東權益的行為應得到遏制。然而當代公司制度下資本多數決原則的表決機制，體現了股東實質平等的基礎與條件，卻也易使控股股東侵犯中小股東的表達權、投票權。

（二）中小股東權利保護的現狀

現行公司法主要通過獨立董事、關聯股東回避表決、分類表決、法律訴訟等措施來保護中小股東權利，但效果并不理想。對成本與收益的權衡，使中小股東甚少參加股東大會和議案投票表決，分散的中小股東知情權無法保障，話語權逐漸喪失。

1.中小股東知情權遭受侵害

知情權的保護有助于股東對公司的實際運營情況進行更充分的了解，也是股東行使其他權利的基礎。股東知情權的實現取決于公司披露的信息是否真實、及時、全面等。根據我國公司法規定，股東有查閱、復制公司相關信息及在被拒絕查閱、復制情況下的訴訟救濟權利，但現實情況下，其知情權很難得到有效保障。持股處于劣勢的中小股東在“資本多數決”原則下難以直接、及時知悉公司相關信息，尤其是不利于大股東及公司利益的信息。相反，大股東為了自己的利益則濫用權力對相關信息隱瞞造假，誤導中小股東陷入虛假信息中。

2.中小股東表決權的保護尚存缺陷

股東表決權又稱股東議決權，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會的議案做出一定意思表示的權利，是一種固有權、共益權。中小股東有出席股東會并行使表決權，即參與重大決策權和選擇管理者的權利。表決制度實行資本多數決原則，即股東所享有的事項的表決力與其自身投資成正比例關系，即大股東因投資多而享有的表決力大于中小股東的表決力。大股東在股東會及股東大會中的支配地位，使大股東按照其自身利益方向通過大會決議，從而使中小股東權利訴求難以實現。

二、保護中小股東權利的措施

（一）完善信息披露制度

1.引進專業代理人陪同股東行使查閱權

有限公司股東擁有會計賬簿的查閱權，但由于中小股東專業性知識的缺乏，使此項權利流于形式。據此，專業技術人員諸如會計師等的引進可以有效彌補股東，特別是中小股東自身能力的不足，幫助其有效行使自己的權利。同時對專業人士泄露商業秘密設置相應的懲罰機制，如吊銷執業資格證、罰款、行政處罰甚至是刑事處罰，使保護中小股東權利與保護公司利益兼顧。

2.擴大查閱權覆蓋范圍

股份公司股東對于會計賬簿無查閱權。然賦予股份公司股東查閱會計賬簿權是必要的，相比其有權查閱的會計報告，會計賬簿更能反應公司的真實經營狀況。據此，可將會計賬簿的查閱權擴大至股份有限公司股東，當然，應對股東的持股比例和持股時間作適當限制，防止濫用權利。

3.執法機關加強對公司信息披露制度執行情況的監督

工商、稅務等部門應加強合作，采取定期檢查、不定期抽查及公司主動備案等方式，加強對公司信息披露情況的監督力度，促使公司及時真實的披露公司的相關信息；同時，執法機關應發揮處罰的效能，針對違規違法的公司及主要負責人進行處罰，以督促制度貫徹實施。

（二）完善中小股東的表決權保護

明確網絡投票的適用。對股東大會審議重大事項（對于“重大事項”的范圍，予以細化明確）時，除現場會議投票外，應提供網絡投票平臺，降低中小股東參加股東大會及議案投票表決的成本，為有時間和精力關注、研究公司提案的部分中小股東提供參與公司治理的實質機會。

引進限制表決權制度。限制表決權制度指當股東所持有股份數額超過法律規定或者公司章程規定的額度時，其超過部分的股份不再享有表決權。限制表決權制度是可有效限制大股東操控股東大會，平衡大股東與中小股東表決權過分懸殊的一種可參考的制度設計。

（三）持股行權的設計是保護中小股東權利的有效方式

持股行權，指中小股東委托專門機構行使股東知情權、建議權、表決權和提案權等股東權利，從而幫助中小投資者切實維護自身的合法權益。委托專門機構代理中小股東投票，可以解決中小股東不夠專業、股權比較分散的問題。為避免受托機構怠于行使權利或利用代理權牟取私利，可引入市場競爭機制放開專門機構設立門檻，使中小股東持股行權時有更多更優選擇。持股行權委托手續以簡便為優，允許股東將股票賬戶全權委托給專門機構，不必采取每家股票單獨委托；可使用電子化委托協議等方式，讓股東更方便快捷地委托或變更服務機構。

參考文獻：

[1]王京晶.我國中小股東的權利保護問題研究[J].經濟與法，2013（12）

[2]孟子博.公司法對中小股東權益保護制度研究[D].長春：吉林大學法學院，2013

作者簡介：

董瑩如（1991.09～），女，河南濮陽人遼寧大學法學院在讀研究生。