小股東“奪權”50 天

陶煒

為什么王曉雯的名字會放在第一個，董事長陳躍華回應說，總要有個第一第二。而在股東大會現場，公司總裁劉鳳喜的座位，也被排到了邊緣；比他更居中的位置，留給了不在深康佳任職的華僑城人士

作為有史以來第一家被中小股東聯合成功“奪權”的上市公司，深康佳（000016.SZ）與其原先的實際控制人華僑城集團，一定會在中國證券史上留下名字。

2015年5月28日下午，在深康佳2014年股東大會上，4名由中小股東提名的董事和獨立董事候選人，憑借累計投票機制成功進駐深康佳董事局，在總人數為7人的董事局中占據絕對多數。之后，中小股東方推舉的董事一度坐到了董事長的位子上。截至7月17日，中小股東擁有際控制權已達50天。

“這是中國資本市場的一件牛逼大事。”中小股東代表之一的夏銳，在5月28日勝利當晚給記者發來了這樣一條微信。

“土地門”埋下隔閡

盡管在奪權前夕的公開宣傳中，中小股東代表是以深康佳在智能電視領域行動緩慢為由發起的號召。但不管是在會前記者與股東代表的溝通、還是在會上記者對現場股東的采訪中，中小股東對深康佳大股東華僑城集團的不滿由來已久，顯露無疑。從公司治理的角度說，華僑城集團只是深康佳的單一最大股東，沒達到相對控股比例，兩家公司在法律上都具有獨立的法人資格。但很多跡象顯示，兩家公司并沒有一個平等的關系，尤其是發生在2014年的土地門事件，成了繞不過去的罅隙。而中小股東奪權代表之一的夏銳，就是在2014年抗議土地門事件時和記者認識的。

康佳1998年取得康佳總部廠區的產權。2010年4月，該廠區地塊被列入《2010年深圳市城市更新單元規劃制定計劃第一批計劃》，總面積為3.73萬平方米的廠區土地將拆遷改造為商務公寓、商業性辦公、商業服務業、產業研發、產業配套等綜合型項目。中信證券曾預計，該項目若建成寫字樓出租，有望給康佳帶來每年1.35億元的凈利潤；若建成后一次性出售，保守估算也有26億元的利潤。

2013年8月6日深康佳公告稱，深圳市規劃國土資源委員會明確該項目用地單位為康佳。但10天后，深康佳就收到了意見函。大股東華僑城集團公司反對康佳作為該項目的唯一實施主體，理由是康佳只擁有該地塊的建筑物業產權，而土地權則屬于華僑城集團，屬“房地分離”的狀況。華僑城稱，2003年華僑城集團已支付這一地塊的地價。

2004年3月1日，深康佳公告稱，要將“康佳集團是否有權作為城市更新項目的唯一開發主體”的爭議，提交深圳市國際仲裁院進行仲裁。仲裁遇敗后，土地被裁定與華僑城分享。

深康佳把土地爭議提交仲裁的做法，在仲裁結果出爐前就遭到了湖北德馨律師事務所律師劉陸峰的猛烈抨擊。劉陸峰指出，既然土地和房產都登記在深康佳的名下，按誰主張誰舉證的原則，沒有理由由深康佳提出仲裁申請。“我國土地和房產等不動產實行實名登記制，其所有權以登記為準，即房產登記在深康佳名下，按法律規定，其土地應屬深康佳所有；若華僑城對登記有異議，可申請撤銷登記，也可去起訴土地局或房產局。如有關部門因華僑城的異議而暫停該項目的審批，深康佳也可起訴相關職能部門不作為。在土地和房產已作實名登記的前提下，深康佳與華僑城無對簿公堂的依據。至于華僑城說2003年付了土地費，如是以自已名義付的，應向收取費用的部門申請返還；如是代深康佳付的，則雙方糾紛的性質是債權債務，而非產權糾紛，現只能向深康佳主張債權的本息。在法律上，深康佳對華僑城申請仲裁名不正，言不順。”劉陸峰指出，根據仲裁規則，仲裁委員會只能根據當事人在爭議發生之前或在爭議發生之后達成的仲裁協議和一方當事人的書面申請，才能受理案件。從此案公開的情況看，無法證明雙方原有仲裁協議存在；如果是糾紛后簽仲裁協議，則無法回避利益輸送的嫌疑。

仲裁后，在土地分享比例的問題上，華僑城又一次與深康佳的中小股東們打出了真火。華僑城集團一開始提議，由其與上市公司共同成立合資公司開發總部廠區更新改造項目；華僑城集團對合資公司持股比例為40%，上市公司持股60%。這一議案遭到了強烈抗議。在關聯董事回避表決的情況下，深康佳當時的三位獨立董事楊海英、張忠、馮羽濤對提案一致投了棄權票，導致該提案折戟董事會。需要指出的是，三位獨董當初都是華僑城提議推選的，但他們在民意面前選擇了不支持華僑城。對于棄權理由，獨董作出了相關說明。他們認為，華僑城集團在合理的條件下提出共同參與開發涉案爭議宗地的城市更新項目時，康佳不應拒絕。但其中并未就“合理的條件”作出明確說明，也未就城市更新項目進行開發的具體合作內容和方式提供任何建議或判斷。此外，深康佳A中小股東要求的合作開發權益分配比例中，預期上市公司的占比，與華僑城集團提出的方案存在一定的差距，華僑城集團也未對其提出的合作開發方案作出詳細說明。之后，華僑城與深康佳就這塊土地達成了新的協議，由四六開變成了三七開，最終決議得以通過。在“土地門”事件的對決中，深康佳的中小股東積攢了很多怨氣——盡管深康佳當時的董事長在本次董事會換屆前就已離任，但賬早就被小股東記在了華僑城集團的頭上。

事實上，除了土地門事件這一集中爆發的矛盾外，深康佳與華僑城集團之間的不平等還表現在方方面面。深康佳2014年股東大會前，華僑城集團推薦四名董事人選發布簡歷時，將華僑城集團黨委常委、華僑城集團控股的上市公司華僑城股份副總裁王曉雯的名字，置于深康佳時任董事長陳躍華的前面。而作為深康佳的掌門人，陳躍華在華僑城股份的身份同為副總裁，薪酬也在華僑城股份領取。記者曾在股東大會上問，為什么王曉雯的名字會放在第一個，董事長陳躍華回應說，總要有個第一第二。而在股東大會現場，公司總裁劉鳳喜的座位，也被排到了邊緣；比他更居中的位置，留給了不在深康佳任職的華僑城人士。還有一個有意思的現象是，在康佳大廈的大樓前，飄揚著三面旗幟，除了中間的五星紅旗外，一左一右分別懸掛著華僑城與康佳的旗幟。記者在股東大會上問董事長陳躍華，康佳大廈的物業是否屬于華僑城，陳躍華的回答是，大廈百分之百是康佳的物業。那為什么要掛華僑城的旗子呢？陳躍華未做回答。

“擁抱互聯網+”的串聯

如果說，發生在2014年的“土地門”事件埋下了中小股東奪權行動的種子。這顆種子，借著2015年深康佳董事會改選的契機，破土生長出來了。

2015年5月15日，深康佳發布公告稱，公司董事局、監事會近日收到公司股東NAMNGAI、夏銳、孫禎祥、蔡國新提交的《董事、獨立董事、監事候選人提名函》。該《提名函》提名任維杰、宋振華為公司第八屆董事局非獨立董事候選人；提名張民為公司第八屆董事局獨立董事候選人；提名張光輝為公司第八屆監事會非職工監事候選人，并請公司董事局、監事會將上述候選人提交公司2014年年度股東大會審議。5月16日，深康佳又發出公告，公司董事局、監事會近日收到公司股東HOLYTIME GROUP LIMITED（下稱“HOLLYTIME”）、國元證券經紀（香港）有限公司（下稱“國元香港”）提交的《董事、獨立董事、監事候選人提名函》。該《提名函》提名靳慶軍為公司第八屆董事局非獨立董事候選人；提名肖祖核為公司第八屆董事局獨立董事候選人；提名石開榮為公司第八屆監事會非職工監事候選人。短短兩日之內，有兩撥中小股東的代表提出了議案，分別推出了各自的董事人選，要和華僑城集團展開角逐。由于兩撥中小股東提案人的持股都超過3%，根據深康佳《股東大會議事規則》以及公司章程的相關規定，公司公告認定兩撥中小投資者都有權提出臨時提案，兩撥的人選和華僑城方面的人選都被列為股東大會的候選人。

上述中小股東的持股量其實并不算少。股東NAMNGAI持有1169萬股，夏銳持有380萬股，孫禎祥持股1409萬股，蔡國新持股663萬股，而HOLYTIME持有超過1000萬股、國元香港持有逾3000萬股。尤其是HOLYTIME背后，有最牛散戶之稱的黃木順先生潛身其間。當然，與華僑城集團合計持有的約3億股A、B股相比，中小股東確實不算什么。然而，這些中小股東提出了一個非常激動人心的串聯口號——“擁抱互聯網+”。

“黨的十八大以來，國企改革不斷深化，互聯網智能電視蓬勃興起，這給中國傳統的家電行業帶來了無限生機。同樣，康佳公司在中國經濟新常態下，正面臨著產業升級與戰略轉型的重大抉擇。理性和經驗都告訴我們，康佳的中小股東們此時不可再做沉默的大多數。”在夏銳等人尋求支持的倡議書中，他們寫道：“作為持有康佳多年的中小股東，我們見證了康佳艱難的經營歷程。目前，康佳資產規模增長緩慢，業績、營收額逐年下滑，行業地位持續滑落，面對此種局面，康佳在應對這些壓力的過程中并沒能推出行之有效的方法，這直接導致康佳逐步陷入被同行業邊緣化的危險境地之中。大股東華僑城戰略重點為房地產、旅游業，先后在深圳、北京、成都以及上海等多地投資建設大型綜合性旅游項目和高尚居住社區，對于競爭日漸白熱化的智能家電行業關注明顯不夠，難以在戰略上給到康佳更多幫助。而目前，康佳董事局、監事會處于華僑城一家獨占的情況，在企業發展戰略制定、企業人文管理等方面無不同聲音，無代表擁有70%股份的中小股東的管理者，我們認為從促進康佳持續發展來說缺乏更多意見和可能性。”言下之意，擁有康佳70%股份的中小股東，在公司的治理結構中必須擁有一席之地。

而在2015年5月28日深康佳的股東大會現場，董事候選人之一的任維杰更表示，他們如果當選，下一個舉動將是引入戰略投資者，目標是阿里巴巴。他表示，深康佳原本是有機會“借阿里東風”實現跨越式轉型和發展的。他透露，在數月以前深康佳與阿里巴巴簽署過一個合作保密協議，但正是由于華僑城集團不同意，合作最終被否決。“阿里和康佳在技術和銷售層面上有過協議，但是在資本層面的合作一直無法達成共識。”任維杰表示，華僑城集團否決的原因在于，阿里巴巴要求進入董事局，但華僑城擔憂引入阿里后將無法再合并深康佳的報表。此次提名人選進入董事局一個重要舉措，就在于華僑城集團將不再能夠合并深康佳報表，或者能以此為籌碼換取華僑城集團在某些方面的妥協。“阿里巴巴預計在今年送出1000萬臺電視，家電行業會有巨變，如果不能在此之前有所行動，可能就來不及了。”

不過對于任維杰的計劃，也有現場參會的小股東表示懷疑，覺得引入阿里不是說說這么簡單。

有了與阿里合作這樣一個刺激荷爾蒙的強大愿景，有了“擁抱互聯網+”這樣極具吸引力的口號，早在投票之前，奪權代表們就已經獲得了很多機構的支持。“其實除了已提案的3%的股東，還有很多股東也在支持我們。我相信我們的主張能夠得到通過。”股東大會召開之前，夏銳就對記者說，從前期與機構溝通的情況來看，進入董事會毫無問題。“我持股深康佳已經很多年了，就算這次選舉失敗，我們還會有別的動作。”

“其實，能不能真的找來阿里合作并不重要，只要新的董事會能夠展現出一個積極擁抱互聯網的姿態，對于股價就會有刺激作用。我為什么不支持呢？”有投資者認為，而持有這樣看法的大有人在。

“超級大禮包”

盡管在股東大會前就對拿到董事會席位充滿信心，但不到投票結果出爐那一刻，中小投資者們不敢想象，自己推薦的候選人居然拿到七個董事席位中的四個。2015年5月28日的股東大會上，夏銳等中小股東方面推薦的宋振華當選了非獨立董事，張民當選了獨董；HOLLYTIME方面推薦的靳慶軍當選了非獨立董事，肖祖核當選了獨董。而華僑城方面只剩下了三個董事席位，原先推薦的四名非獨立董事中，只有陳躍華、劉鳳喜當選；推薦的三名獨董中，只有張述華當選。監事方面，華僑城方面推薦的郝剛，與夏銳方面推薦的張光輝都當選了。

其實，中小股東方代表們的原本心里預期，只是兩個席位。“不管有沒有拿到董事會席位，我們的初衷都已經達到了。”作為發起爭奪深康佳董事會席位行動的股東代表之一，孫禎祥在股東大會前對記者表示，只要公司往后能夠重視中小股東的意見，能夠更加重視互聯網方向，那就夠了。然而，華僑城方面在投票方面的應對，給中小投資者們送了個“超級大禮包”。

在這次股東大會上，深康佳對董事、獨董和監事的選舉是通過累積投票的方式進行，這給了持股較少的投資者以機會。所謂累積投票制，是指股東大會選舉兩名以上的董事、監事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事、監事總人數相等的投票權，股東既可將所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董監事人選的表決權制度。在投票之前，華僑城方面已通過增持股份獲得了合計25%的股份（包括A股和B股），絕對持股數量上具有很大優勢，但如果候選人數過多、每個候選人都要保，就會出現票數相對分散的不利情況。

據悉，在小股東爭奪董事會席位之前，華僑城推薦了四名非獨立董事與三名獨董人選。面對中小投資者的挑戰，其應對之策是“一個都不能少”，選舉時平均分配了票數。股東大會決議顯示，華僑城方面推薦的四名非獨立董事人選與三名獨董人選，票數極為接近。非獨立董事方面，王曉雯獲得3.72億股支持，陳躍華獲得3.744億股支持，何海濱獲得3.72億股支持，劉鳳喜獲得3.724億股支持。獨董方面，李羅力獲得3.721億股支持，張述華獲得3.737億股支持，邸曉峰獲得3.72億股支持。

而中小股東方面的打法是：盡管推薦了三名非獨立董事，但只在兩人身上集中放了票。其中，宋振華獲得4.786億股支持，靳慶軍獲得6.525億股支持，任維杰只得到了603萬股支持。獨董方面，張民獲得4.60億股支持，肖祖核獲得3.855億股支持。值得一提的是，兩撥中小股東雖然各自推舉自己的人選，但彼此之間是有溝通的；在股東大會上，HOLLYTIME背后的牛散黃木勝，一直是和另一撥中小股東的代表NAMNGAI挨著坐的。

從票數分布看，如果華僑城方面不是想保住所有的席位而分散了投票權，本不至于丟掉董事會的控制權。以非獨立董事選舉為例，如果華僑城方面主動放棄一個席位，只追逐三席，那么三位非獨立董事的平均得票都將在4.96億股左右，均超過宋振華的4.786億股支持。而在獨董選舉方面，如果深康佳采取以退為進、放棄一個的做法，剩下兩個獨董的得票將在5.8億股左右，遠超張民和肖祖核的得票。那樣的話，華僑城方面將能保住兩個獨董席位，依舊牢牢控制住董事會，而不是徹底崩盤，在董事會中淪為少數派。

治理格局再平衡

中小股東直接拿到董事會控制權不僅出乎華僑城方面意料，也超出中小股東的預期。股東會之前，中小股東想的，是進入董事會后如何推動大股東與上市公司轉變觀念；而股東會后，中小股東驀然發現，現在自己說了算了。

5月28日下午股東大會結束后，由于情勢變化太過劇烈，原定當天舉行的董事會會議并未召開，中小股東代表留下來與公司開會商議未來發展，不過雙方并沒有談攏。直到6月4日，公司新一屆董事會才召開第一次會議，選舉獨立董事張民為董事長，原董事長陳躍華擔任董事。這次會上，雙方的分歧仍非常明顯，張民是在中小股東4票同意，以及1票棄權、2票反對的情況下“強行”當選的。獨立董事張述華認為，張民董事對彩電行業的運作不太熟悉，而董事局主席應該熟悉彩電行業，從而投了棄權票。董事陳躍華、劉鳳喜亦認為，需要熟悉行業背景的人出任董事局主席，以便帶領康佳健康發展，因此投下反對票。

由于張民和其他新進董事此前沒有在彩電行業的從業經歷，履職董事長后，一些投資者反應審慎。例如在深交所互動易平臺上，有投資者擔心張民是否能對康佳投入足夠的時間、精力與熱情。在這樣的情況下，新一屆董事會履新后的第一項工作，就是把股權激勵計劃推了出來。6月12日，深康佳發布公告稱，公司正在籌劃股權激勵事項，相關事項尚在籌劃過程中。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響。經公司申請，深康佳A、深康佳B于6月12日開市起停牌。待有關事項確定后，公司將及時發布公告。

“董事會變更之后，公司出現了新的氣象，推出股權激勵計劃的速度也就加快了。”中小股東奪權行動的發起人之一孫禎祥告訴記者。

推動股權激勵確是一著妙棋。此前，華僑城受制于國企身份，在推動深康佳股權激勵的問題上一直進展緩慢，新董事會先拿股權激勵開刀，容易獲得支持消除敵意，爭取更多的同盟軍。

推出股權激勵計劃之后，張民辭去董事長一職，原公司總裁劉鳳喜接任。但是，這并不意味著權力重心偏向華僑城集團。在劉鳳喜升任董事長的同時，總裁一職由劉丹擔任。據悉，劉丹此前曾在康佳任職過，是中小股東方的代表請回來的。同時，中小股東推舉的董事宋振華擔任副總裁，與宋振華同部門的林洪藩也成為副總裁。此外，公司財務總監黃志強選擇了辭職。中小股東以一個董事長的職務，換來了對經理層的洗牌，對深康佳的管控能力進一步增強。

作為中小股東方推薦出來的人選，新科董事、副總裁宋振華不得不提。出生于1982年的宋振華原來是康佳的一位中層，任職康佳多媒體事業部網絡運營部總經理、深圳市易平方網絡科技有限公司 （系康佳集團智能終端運營平臺）總經理。此后宋振華一步登天，進入上市公司董事會，其后出任公司副總裁。

“我們上次去拜訪公司的時候，公司安排了宋先生給我們介紹智能家電方面的進展。我們當時的感受是，公司不是沒有能人啊，但是有能力的人冒不出頭來。我覺得現在的康佳暮氣沉沉，需要年輕人出來多承擔一些。”股東大會前，夏銳向記者解釋為什么會推舉宋振華做董事。

“之前宋先生向我們介紹公司在智能電視領域發展的時候，提到與阿里合作差一點就成功的事情，我們就覺得很可惜。所以如果能夠當選，我們希望重啟和阿里的合作。”股東大會進行時，任維杰這樣對外界說。

有意思的是，夏銳方面最初推薦了兩位董事人選，一位是任維杰，一位是宋振華。股東大會進行時，宋振華并未出現在股東大會現場。這很容易讓人誤以為，選票會集中投到任維杰身上。但最終的結果是，任維杰才是被棄子，成了掩護宋振華的煙幕。

還有一個細節。在選舉張民為董事長的董事會會議上，宋振華投了贊成票；當時如果他站在陳躍華、劉鳳喜的立場，是可以否決掉提名張民為董事長的議案的。

截至7月17日，中小股東成功“奪權”已滿50天。康佳的未來究竟會怎樣，公司治理格局的再平衡，會否激發出上市公司價值創造的新動力？人們拭目以待。