論我國公司注冊資本制度的改革

摘 要：公司是最重要的市場主體，一個國家的經濟實力主要體現在公司的力量上，因此我國政府極力地促進各類市場主體特別是公司的發展。但是由于歷史原因我國建國之后實行了很長時間的計劃經濟，然后才逐步開始實行市場經濟，市場化程度經歷很長的從低到高的過程，商法的發展歷史也一度中斷，伴隨著市場經濟的重新建立和完善但，分別是在1993年和2005年，這兩次公司法的修改特別是關于公司注冊資本制度的修改都極大地促進了企業等市場主體的發展，從而進一步促進了市場經濟發展；但是隨著我國市場經濟的發展和現代企業意識的樹立，為了進一步適應市場經濟發展的要求，我國國務院于2013年對公司注冊資本制度進一步改革，極大地降低了市場主體準入標準，從而有利于市場主發揮更大的自主作用。新一輪的改革已經開啟，未來相關的法律法規修改和相關的配套措施需要進一步完善，通過對新改革中可能出現的各種社會與經濟問題的探討，希望對我國公司法律的發展貢獻一點力量。

關鍵詞：公司注冊資本制度；改革完善；公司法

我國經過三十多年的改革開放，綜合國力顯著提高。在經濟發展的同時，我們對市場經濟的探索，也在逐步深入，各種市場體制機制逐漸建立和完善，為進一步改革奠定了良好基礎。同時中國進入了資本時代，中國民間資本顯著增強，人們對于各種投資普遍重視，不再單純看重儲蓄，同時資本市場極大發展，從證券交易所到個人借貸，從發達的上海金融市場到普通市鎮貿易集市，這些無時無刻不體現著資本的流通與運作。我國原《公司法》規定：公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。該限制嚴重妨礙了許多公司的投資業務拓展，在實踐中頗受企業界批評。許多公司面臨著營利前景甚好的投資項目望洋興嘆。

在各種新情況出現的形勢下，為了使經濟獲得進一步的發展，國務院總理李克強于2013年10月25日親自主持召開了國務院的常務會，這次會議的主要議題就是談論研究公司注冊資本登記制度改革問題，會議雄心勃勃地制定了公司注冊資本改革的主要方向和具體內容：

一是放寬了公司注冊資本登記條件。取消了公司最低注冊資本的規定，其中包括有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的規定，當然除法律、法規另有規定外；不再限制股東發起人在公司設立時的首次出資比例和繳足出資的期不受限制。同時工商登記事項中不再包括公司實收資本了。

二是廢除企業年檢制度變為年度報告制度，為了使企業經營財務等相關信息透明化，任何單位和個人均可查詢，加強社會的監督。建立對企業公平規范的抽查信息制度，克服以往檢查的隨意性，防治檢查漏洞，提高政府監管的公正性和效率。

三是亦有利于公司快速注冊和規范注冊行為有序的原則，減少相關市場主體住所經營場所所限定的登記條件，因為各地方的具體條件不同，所以由地方政府根據實際情況具體規定。

四是大力推進企業的誠實信用制度建設。注重運用信息公開和公共知悉等手段，將企業登記備案、年度報告、生產經營情況、財務狀況等通過公開的企業誠實信用信息系統予以展示。在網絡發達的今天，要優先推行電子化管理，實現營業執照電子化企業登記管理全程電子化，在法律效力上，這些電子化的東西與紙質營業執照具法律效力相同的意義。完善企業的誠實信用約束機制，各類市場主體的違反信用行為層出不窮，要將那些屢教不改的市場主體列入缺少誠實信用的的“黑名錄”，向社會公開公布，是企業懂得一旦有一些地方違規，企業要進行的其他領域也會處處受到限制，使企業因為缺少誠實信用付出的成本更大。

五是進行注冊資本登記制度的改革，把實繳登記制改為認繳登記制，進一步降低開辦公司登記的成本。在完善相關公司股東發起人認繳公司資本的法律法規的基礎上，放寬了對公司股東發起人認繳公司資本的限制，其中包括公司的股東發起人可以自己明確約定認繳相關的出資額、出資方式、出資期限等重要內容，但是公司的股東發起人對自主繳納公司資本的情況真實性、合法性需要負法律責任的。

國務院總理李克強主持召開國務院常務會議作出這樣的的決定，實際上就是要打破公司股東發起人設立公司和注冊公司資本的門檻，給創業者更大的自由方便其進入市場。但是，正如有一些人根據以往的經驗教訓所擔心的那樣，這樣的降低公司注冊資本門檻的改革是否會輕易產生大量的皮包公司呢，讓他們肆無忌憚的危害和擾亂市場經濟呢？“理性的人事實上只是一個在排除極端行為研究中懂得權衡利弊的普通人”。

因此筆者在此提出一些建議：

第一，首先應當健全和完善企業年報的制度，把企業年報真正地落到實處，尤其是對企業進行年度報告所要報告的內容真偽和進行報告的時間提出明確規范的要求，同時加大對企業虛假年報的懲罰力度，因為只有當企業報告的數據信息是完整的、有效的，而且是及時的，才能方便其他市場主體與社會公眾進行查詢。

第二，同時在信息可靠及時的同時，工商登記管理部門要簡化查詢程序，要查詢提供很大的便利，減少繁瑣，達到真正的迅速方便，只有在這種情況下才可能真正實現社會對市場主體的監督，那么出現“皮包公司”等擾亂市場經濟的行為才可能會被限制在可以控制的范圍之內。

第三，改革政策的配套措施加快制定完善還需要各個地方政府、各級有關行政部門的高度密切配合。這次改革要想獲得成功的另外一個關鍵因素是建設公示企業信息系統，支撐社會對市場的監管，建設市場主體的誠實信用體系。此外，還要完善行業協會、社會組織的相關管理制度，積極發揮好它們的監督自律作用。

參考文獻：

[1]劉俊海.新公司法的制度創新.載北大法律信息網，發布時間2005年12月9日.

[2][加拿大]布萊恩R，柴芬斯著，林華偉，魏旻譯.《公司法：理論，結構和動作》.法律出版社，2000年4月版第3頁.

作者簡介：劉學彬（1990.08–），男，河北唐山人，遼寧大學法學院在讀研究生