“白菜價”甩賣誰說了算

曹中銘

2015年以來，上市公司并購重組如火如荼，表現出“三多”的特點——出現并購重組后遺癥的上市公司越來越多，并購重組被監管部門否決的案例越來越多，收到監管部門的關注函、問詢函、審核意見函的也越來越多。百聯股份即是一家收到上交所審核意見函的上市公司。

今年4月18日，百聯股份公告了資產重組方案。上市公司擬將聯華超市21.17%的股權轉讓給永輝超市，同時欲以15.28元/股的價格向百聯集團有限公司等5名對象發行2.6億股，投向南京百聯奧特萊斯廣場等兩個項目并補充流動資金。4月23日，上市公司即披露了收到上交所《關于對上海百聯集團股份有限公司重大資產出售報告書（草案）的審核意見函》的公告。

由于百聯股份出售的標的資產、聯華超市21.17%的股權，僅作價9.3億港元。上交所在審核意見函中指出，2010年百聯股份通過發行股份的方式向大股東百聯集團購買以該部分股權作為全部資產的投資公司100%的股權，作價還高達29億元人民幣。同一股權資產，前后作價出現重大差異。因此，上交所要求百聯股份補充披露兩次交易定價出現差異的原因。

僅僅4年多的時間里，聯華超市21.17%的股權價值就縮水了7成以上。與當初的高價買進來相比，百聯股份相當于以“白菜價”甩賣了同一資產。針對監管部門的關注，上市公司方面回應稱，前次交易及本次交易中，所轉讓的聯華超市股份數量相同，定價均基于二級市場估價。前后兩次交易定價差異較大的直接原因在于，自2012年開始聯華超市盈利水平持續下滑，進而導致股價發生重大變動。

但無論如何，百聯股份轉讓聯華超市股權是做了一筆巨虧的買賣，上市公司的利益受到損害，無形中也損害了其投資者的利益。事實上，A股市場中上市公司以“白菜價”甩賣資產的例子不勝枚舉。如去年12月份，*ST三毛宣布，將以2元的價格向上海澤雙醫療器械有限公司出售上海三毛進出口有限公司100%股權，而擬出售資產在2013年度營業收入為8.49億元，占上市公司營收比例超過50%。市場上最受關注的“白菜價”甩賣資產的案例，當屬2009年百潤股份將其子公司巴克斯酒業以100元的價格賣給其實際控制人劉曉東等人。五年后的2014年，劉曉東等人又欲以55.63億元的價格兜售給上市公司。而截至2014年6月30日，巴克斯酒業賬面凈資產僅為2.46億元，100%的股權評估值為56.65億元，評估增值54.19億元，增值率高達22倍。一出一進之間，誰才是最大的利益獲得者不言而喻。

據不完全統計，2014年以低于10萬元的價格出售資產的上市公司有22家。其中，以低于5萬元的價格轉讓資產的上市公司有12家。在這12家公司中，關聯交易方式出售資產的就占到4家。在市場上頻現上市公司以“白菜價”甩賣資產的背后，并非沒有利益獲得者。某些在上市公司眼中的“爛資產”，卻頻頻被購買者視為“香餑餑”，由此常常導致上市公司與股東的利益“被流失”。而上市公司以“白菜價”甩賣資產，則往往由大股東說了算。

顯然，損害上市公司與股東利益的“白菜價”甩賣資產的鬧劇必須受到約束。首先，監管部門要有所作為。對于并購重組過程中出現的任何不正常現象，監管部門都必須主動出擊，不能睜一只眼閉一只眼，更不能聽之任之。其次，中介機構要履行起職責。“白菜價”甩賣的資產，往往有中介機構的評估數據作為支撐。如果上市公司出售資產出于利益輸送的需要，而中介機構又不履行職責，就會導致標的資產評估值被打折或縮水的情形發生。再次，中小投資者不能坐以待斃。雖然上市公司大股東往往“一股獨大”，但中小股東“扳倒”大股東的事例同樣不少，關鍵在于中小股東要提高維權意識，積極參與上市公司相關事項的決策。此外，應進一步完善制度建設，大幅提高違規成本。某些大股東敢于以“白菜價”甩賣資產損害上市公司利益，源于A股市場違規成本低的“劣根性”。因此，目前的證券法大修，應從根本上解決違規成本低的問題。