我國企業并購存在的非財務風險控制研究

□文/蘇 清

（河北經貿大學 河北·石家莊）

一、企業并購風險概述

企業并購風險廣義上是指由于企業并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差；現實中，我們主要研究的是狹義的并購風險，即企業在實施并購行為時遭受損失的可能性，也就是企業并購面臨失敗的可能性。并購風險的大小通常與企業并購活動的不確定性有關。不確定性是風險存在的前提。界定企業并購的風險，目的是為了識別風險，了解風險發生的可能性、風險的性質，從而能夠更加全面的防范風險。

二、企業并購中非財務風險分類

（一）決策風險。企業實施并購決策的首要問題是要進行目標企業的選擇和對其自身并購能力的評估。在我國企業并購實踐中，很多失敗的案例都是由于并購企業忽略這一環節中存在的隱性風險而“惹禍上身”。

1、外部競爭環境中存在的風險。并購前企業首先要分析其所面臨的外部競爭環境，尤其是產業的結構特性、發展前景、競爭程度、市場狀況、進入壁壘的高度以及產品生命周期等諸多因素。如果是正在處于快速發展時期的產業，相對于競爭對手而言，企業的核心能力正處于增強期，企業應當首先考慮橫向并購和縱向并購。如果是處于衰退時期的產業，混合并購戰略應該更符合企業降低風險的意圖。

2、盲目自信夸大自我并購能力而產生的風險。一些企業受輿論宣傳的影響，只是籠統地認為并購可能帶來某種利益，或者是在看到競爭對手實施了并購就感性地為了虛榮而產生并購的沖動。或者一些企業只是看到了競爭中劣勢企業的軟弱地位，就產生了低價買進大量資產的動機，但于其自身卻沒有充分估計到改造這種劣勢企業的能力非常有限，沒有意識到這一點的企業往往做出錯誤的并購決策，陷入低成本擴張的陷阱。

3、惡意收購風險。一般被惡意收購的公司具有如下特點：①股份的自由流通性，敵意公司通過收購目標企業在證券市場上流通的股份，從而不需要經過目標公司管理層的同意就可以強行取得控制權；②流通股股權的分散性，股權的極度分散使得任何單個中小股東都無法對企業的重大決策造成影響，且在流通股股東中，投資、投機性股東占絕大多數，不愿意付出努力改善企業的經營業績。這種搭便車行為加大了被惡意收購的可能性；③企業資產質量的優良性，企業資產質量是企業盈利能力的主要影響因素之一，上市公司的整體吸引力在很大程度上取決于此。被敵意收購的可能性最大的尤其是那些具有民族資產的企業。

4、信息不對稱風險。企業作為一個集多種生產要素和多種關系于一身的綜合系統，具有很大程度的復雜性，并購實施方很難在較短時間內做到全面的了解和逐一辨別真偽。由于企業經常處于不完全競爭的市場中，因此信息不對稱的問題普遍存在。在優勢企業對目標企業進行并購時，由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業的高管人員很容易為了達到私人目的而向并購方隱瞞事實。例如：企業潛虧或有債務、技術專利等無形資產的真實價值等對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使優勢企業的決策人基于錯誤信息、錯誤的評估而做出錯誤的決策，導致并購成本增加甚至并購失敗。

（二）整合風險。根據貝恩管理咨詢公司從全球范圍內對企業并購的失敗案例進行統計分析顯示：80%左右的企業并購失敗直接或間接源于企業并購的后期整合，而只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段。可見，企業并購交易的結束，并不意味著并購的成功，相反，企業開始進入真正的并購關鍵期。

1、人才流失風險。據有關數據表明：在許多實施并購后的企業經營中，第1、2年的主管人員流失數量占并購前管理人員的40%～50%，是正常人才流失的3 倍以上。不同企業文化的沖擊使得被并購企業管理人員無法接受新的企業文化與原有文化意識的沖突，經營模式的植入和原有企業模式的沖突，使得管理人員不能順利完成任務和處理關系。此外，薪酬制度的不完善也促使高管沒有留下來繼續工作的理由。

2、企業文化差異風險。企業文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成企業文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風等都受到很多因素的影響，同樣會帶來風險，由于企業文化不能夠很好地融合而產生分歧導致并購陷入困境的企業不在少數。

文化的潛在沖突取決于“并購整合工作的范圍和深度”，并購整合工作越多，實現成功的并購整合就需要越縝密的協調。由于國家層面和地方分區的社會和政治制度形成了管理發展和應用的背景環境，不同國家和不同地域的制度差異導致了截然不同的管理方法。當兩地域之間制度差距很大時，兩個公司勞資雙方的沖突有可能增加。在一項對意大利實施并購的幾十家公司的分析中發現，文化差異和并購后績效有正相關關系。

3、經營、技術、管理風險。并購后的企業必須認真研究分析，通過改善經營方式，甚至生產結構，并加大產品研發力度，嚴格控制產品質量，及時地調整資源配置，以使并購活動真正實現經濟上的互補性，達到規模經營，謀求經營協同效應，否則就會出現經營風險。例如：企業本想通過并購進入新的領域，實現多元化經營，而在新領域的成長受到阻礙時，往往會使并購企業陷入困境。

實施并購后，并購方如果不能采取有效的辦法讓人力、物力、財力等各方面達到互補，也就不能把各項資源真正有機結合起來，從而不能實現規模經濟和經驗的共享補充，其結果只能是一味地重復低水平的建設。

此外，并購后管理人員、管理隊伍能否得到合適配備，能否找到并采用得當的管理方法，管理手段能否具有一致性、協調性，管理水平能否因企業發展而提出更高的要求，這些潛在的不確定性，都會造成管理風險。

三、企業并購中非財務風險的控制

（一）企業面臨的競爭環境風險的控制措施。在實施并購前對目標企業所處的外部環境包括行業準入、競爭機制等進行縝密的調查和研究。我們可以借助產業吸引力評價工具和產業相關性評價兩種分析工具來輔助企業進行并購決策。

產業吸引力可以從以下四個方面進行評價：成長性，可以通過市場規模、增長率、生命周期中的階段、國際市場規模、銷售額的穩定性等指標進行衡量。獲利性，可以通過利潤、經濟增加值及其穩定性進行衡量。可進入性，可以通過產業集中度、開工率、進入壁壘、滲透難度、價格彈性等進行衡量。環境條件制約，分析社會、法律的制約和勞動力的制約。產業相關性主要體現在價值鏈的相關，如市場相關、生產相關、技術相關、采購相關、基本活動相關、管理技術相關等。

一般來說，按相關性原則選擇并購戰略，可以獲得以下優勢：將不同經營業務的相關活動合并在一起運作，降低成本；關鍵技能、專有技術或管理秘訣由一種業務有效地轉到另一種業務；在新的經營業務中分享共同品牌的信譽；以能夠創建有價值的競爭能力和協作方式實施相關的價值鏈活動。

（二）企業并購能力即核心競爭力風險的控制措施。把增強企業核心競爭力作為目的參照，可以幫助我們來選擇是否并購目標企業。被并購企業的核心資源是進行企業并購所要獲得的最終價值，實施并購的企業以此增強其核心競爭力和持續發展能力，這就要求企業注重戰略并購。特別在跨行業混合并購中，更要對目標企業所處的行業從戰略的高度進行宏、中、微觀審慎地考察，對目標企業的核心競爭力和增長潛力進行全方位的評估和判斷。

（三）企業信息不對稱風險的控制措施。在鎖定目標企業后，企業要通過各種渠道搜集大量信息，包括目標企業外部的產業環境信息，如產業發展階段、產業結構等；內部的財務狀況信息，如資本結構、盈利能力、財務組織以及資產負債表中和現金流量表中的各項數據；高層領導信息，如能力品質、生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈、價值鏈等，以改善并購方所面臨的信息不對稱。這種調查通常被稱為謹慎性調查，也叫盡職調查。

盡職調查的內容多種多樣，根據實施并購方的要求各有不同，但是很多關鍵的調查條款會對并購產生極大影響，甚至決定并購的成敗，因此這些條款被稱作“表演終結者”，這意味著使被并購者弄虛作假之處原形畢露。并購方可以設定嚴密的調查條款，根據調查制定出更加合理的并購策略來降低并購過程中的風險，以確保并購的成功。

（四）企業協同效應風險的控制措施。通過對協同效應的識別對所有可能成為收購目標的企業進行協同的識別與綜合評價。其結果便可以作為收購方在并購前進行目標企業篩選的依據。

在識別經營協同效應中，可以運用價值鏈的概念，即當并購雙方具有相關的技術、相似的價值鏈活動、交叉的銷售渠道、共同的客戶或者其他競爭性的有價值的聯系時，并購企業可以通過并購獲得競爭優勢潛力。在識別財務協同效應中，可以借助波士頓矩陣分析方法，將雙方業務組合中不同業務的現金需要進行評估，判斷哪些是金牛、哪些是問題、哪些是明星、哪些是瘦狗，以便為企業在業務間轉移資源形成最佳組合。

在識別管理協同效應中，主要強調人力資源的能力和其他業務的競爭力能否在被并購企業中產生良好的協同關系。

（五）企業整合風險的控制措施。企業除明確整合的內容和對象外，還要注意如何識別“協同”的機會以及時間進度的控制和方法選擇的恰當性。

1、從人員上控制整合風險。通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優勝劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當的激勵機制等。

2、從企業文化上控制整合風險。為了使目標企業能按本領域要求正常發展，可以使被并購方保持文化上的自主，并購方不便直接強加干預，但要保持“宏觀”上的調控。

在供應鏈中，掌握其他企業無法掌握的知識，企業也就會在利益分配中獲得強勢地位。然而，把知識共享出去在某種程度上是不符合企業競爭行為的，而且由于在各成員企業中存在虛擬的供應鏈，行政強制命令和措施在此沒有任何意義，因而對于虛擬供應鏈連結起來的動態聯盟，一套促使知識共享的激勵機制的需要程度遠比一般企業要高得多。因此，并購方管理層在制定激勵制度時，為了促使企業間文化快速融合，從而達到規避文化差異問題帶來風險的目的，可通過把成員企業的“知識奉獻程度”與其業績考核和利益分配等直接掛鉤的方法來實現。

3、從管理制度上控制整合風險。企業并購后，最重要的工作就是保證其核心生產能力能夠跟上企業規模日益擴大的需要。因此，就需要企業根據既定的經營目標調整經營戰略、產品結構體系，盡快地將被并購企業的生產納為一體，建立同一地生產線，使生產協調一致，盡快取得規模效益，同時穩定價值鏈中上下游企業，以保證其連續性。隨著并購工作的完成、企業規模的擴大，并購企業既要客觀地對目標企業原有制度進行評價，還必須盡快建立起新的資源管理系統。

企業競爭優勢和經濟租金的根本來源是企業能力，實施并購活動創造價值的過程，其實質上就是企業能力的增強和能力運用效率提高的過程。因此，在并購整合過程中，只有通過有效的企業能力管理，即保護好現有的有價值的企業能力，實現優勢企業能力在并購雙方組織間的充分轉移或擴散，并在此基礎上增強現有的企業能力和積累新的企業能力，并購才會創造價值。企業戰略、文化、人力資源、業務流程等各個領域的整合都必須關注的、具有共性的三項根本任務是：能力的保護、能力的轉移與擴散及能力的發展。

總之，并購企業要本著戰略為根、嚴控為基、細節至上的原則，從企業的核心競爭力、執行力的角度來理解并購，在認真分析并購風險的基礎上對其加以控制。

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