合同能源管理稅收問題分析與探討

包志法

摘要：為促進節能服務產業的發展，大力推行合同能源管理，國家出臺了一系列稅收優惠政策。但實際工作中，由于國家宏觀層面稅收政策有待完善和企業及基層稅務機關等微觀層面存在稅務管理比較薄弱等現狀，稅收優惠政策并沒有達到預期效果。一方面現行稅收政策在一定程度上制約了合同能源管理的發展；另一方面稅收優惠政策在執行過程中達不到稅制設計的效果。針對這一現狀，筆者經過分析研究，提出了完善稅收政策的建議，以及提高合同能源管理優惠政策實施效果的對策和措施。

關鍵詞：合同能源管理 稅收 分析

近幾年來，國家出臺了一系列有關節能服務產業的稅收優惠政策，促進了合同能源管理的推行和節能服務產業發展。但從合同能源管理稅收環境的整體情況看，存在國家宏觀層面稅收政策有待完善和企業及基層稅務機關等微觀層面存在稅務管理比較薄弱等現象，在一定程度上制約了節能服務產業快速健康的發展。

一、制約合同能源發展的稅收問題

（一）從國家宏觀角度分析，稅收促進節能服務產業發展的功能沒有很好發揮

市場經濟條件下，稅收對促進產業結構合理化發揮著重要作用。因為稅收涉及面廣，通過合理設置稅種，確定稅率，可以鼓勵薄弱部門的發展，限制畸形部門的發展，落實國家的產業政策。節能服務產業是戰略性新興產業，稅收應在引導節能服務產業的優先發展上大有可為。但是從總體上看，目前我國有關節能服務產業的稅收政策體系很不健全，現階段稅收在支持和促進節能服務產業發展的功能尚未顯現，國家對支持節能服務產業稅收優惠政策的力度還不夠大，企業所得稅的優惠政策門檻偏高。如，企業所得稅稅率為25%，優惠政策主要為“三免三減半”，這對于投資回報相對較低，回報期限比較長的節能服務產業來說，稅收的調控作用不夠明顯。

當前，在政府機關、公用事業等節能服務重點領域對合同能源管理項目的實施存在著很多來自政策和管理方面的阻礙。一方面，中央和地方財政預算的單位沒有支付節能服務收益的對應科目，財政預算沒有辦法為節能服務提供資金，節能服務公司開具的節能服務發票也不能視同能源費用入賬抵扣，使得節能服務公司即使為政府機關、公用事業單位實施了合同能源管理項目并取得了預期的效果，也難以取得服務收益。另一方面，我國財政實行收支兩條線，按照現行政策，實行合同能源管理節約的能源費用也不能由用能單位進行處置。這樣，必然導致不僅節能服務公司的投資無法收回，而且上述這些用能單位也沒有引入能源服務的積極性。

（二）從稅制設計角度分析，合同能源管理稅收優惠政策的杠桿效應沒有達到預期效果

1.稅收優惠政策的覆蓋面較為狹窄

現行政策規定企業所得稅的免稅優惠僅限于節能效益分享型合同，而除節能效益分享型合同外，還包括節能保證型、能源費用托管型、融資租賃型、混合型等類型的合同。由此可見，并不是所有節能服務收入都可享受免稅優惠。同時，現行稅收政策對節能服務企業享受稅收優惠預設了比較苛刻的條件，從而導致現階段可以享受稅收優惠政策的企業比例是相當小的，稅收優惠政策的杠桿效應沒有充分顯現。

2.設備無償轉讓收入問題存在爭議

由于合同能源管理在我國屬于新興產業，相關稅收政策也比較籠統，在許多方面的規定還不盡完善，在實施中存在較大爭議。如節能服務企業為客戶提供合同能源管理服務時，其中也包括通過面向全社會的采購，為客戶優選節能設備。節能服務企業在合同結束后，有些設備是無償轉讓給用能單位的，設備的價款已于合同服務費中收回，這樣的無償轉讓在增值稅上是否不再視同銷售仍然存在爭議。

3.節能設備進項稅額處理尚不明確

節能服務公司在實施合同能源管理項目時采購設備的進項稅應該如何處理？這個問題現行的政策文件還沒有明確。由于合同能源管理項目應用先進節能設備，采購節能設備支付的進項稅金額往往很大，節能服務企業實施符合條件的合同能源管理項目時，將項目中的增值稅應稅貨物轉讓給用能企業，暫免征收增值稅之后，必然導致沒有銷項稅，采購設備的進項稅得不到抵扣，這在客觀上造成節能服務公司承擔的增值稅負擔比沒有這條優惠政策還要大，是一條好看但沒有價值的優惠政策。大部分節能服務公司希望在本條優惠政策之后，加上采購節能設備支付的進項稅能夠予以退稅的規定。

4.企業所得稅的會計處理有待規范

現行政策要求享受稅收優惠政策的項目應單獨計算收入和扣除，不能單獨計算的，不能享受稅收優惠政策。但大多數節能服務企業對如何單獨計算收入和扣除存在疑惑，一是不知道賬務、會計科目具體怎么設置才能達到稅務部門的單獨核算要求，二是不明確什么樣的計算分攤方法才是稅務部門認可的合理分攤期間費用的方法，即與之相關的會計處理和財務規定不配套。

（三）從基層稅務機關角度分析，對合同能源管理項目稅收征管缺乏經驗

合同能源管理和節能服務公司是最近幾年來才從國外引進的節能新機制，在我國尚處于起步階段。基層稅務機關對合同能源管理運行機制和節能服務公司的商業模式及盈利模式缺乏全面的了解。不少基層稅務機關及稅務人員對國家現行的合同能源管理稅收優惠政策不熟悉，在稅收征管中，基層稅務機關往往把節能服務公司認定為一般的節能設備銷售商，認為節能服務公司是通過轉賣節能設備從中獲利，把節能服務合同視同設備購銷合同。

（四）從節能服務企業的角度分析，合同能源管理項目的稅務管理水平有待提高

主要體現在以下幾個方面：一是節能服務企業自身管理不夠規范。如：節能服務公司在注冊資本、管理能力和經營范圍上不完全符合稅收優惠主體條件；合同能源管理項目技術規范化不符合要求；項目合同管理有待強化等。二是對稅收優惠政策理解不深不透。由于節能服務企業財務人員稅收政策水平較低，在理解和執行國家有關合同能源稅收優惠政策時往往不到位。三是企業日常稅務管理基礎工作薄弱。從整體上看，節能服務企業的稅務信息管理、稅務計劃管理、涉稅業務管理和涉稅實務管理等日常管理的基礎工作較差，給節能服務公司享受稅收優惠政策帶來了困難。四是缺乏強烈的稅收籌劃和風險控管意識。節能服務企業的內部管理人員，尤其是財務人員缺乏納稅籌劃和涉稅風險的意識比較淡薄，合同能源管理項目實施前未能進行合理的稅收籌劃，也沒有將稅收籌劃活動貫穿于合同能源管理的全過程；在實施合同能源管理項目時沒有落實涉稅風險的控管措施。

二、影響合同能源稅務管理的因素分析

（一）標準要求高與運作不規范的矛盾

有不少節能服務企業是以前從事節能設備銷售和安裝的生產或施工業務，在國家宏觀政策的引導下，近期開始從事合同能源管理項目，部分公司目前已通過了國家發改委的節能服務企業認證，但其法定名稱中多數沒有“節能服務”的字樣，國家發改委對通過認證的節能服務公司僅在其網站上公布名單，但并未向企業頒發“節能服務企業”之類的證書。而稅收優惠政策對節能服務企業的資質有嚴格的規定，因此，法定名稱不規范、不具有節能服務企業證書、兼營的合同能源管理項目會計核算不準確，納稅人身份的定位錯誤等業務運作中的諸多不規范，使節能服務公司享受稅收優惠政策不能到位。

（二）政策門檻高與企業規模小的矛盾

具體表現為：一是現行稅收優惠政策適用的納稅主體條件門檻較高，不利于節能服務行業的發展。如對于企業所得稅優惠政策，對適用的節能服務企業提出了企業注冊資金、服務能力和專業人員等6方面的特別要求。二是無論是增值稅還是企業所得稅優惠，所實施的節能項目必須具備以下基本條件：（1）必須是合同能源管理項目。（2）必須是節能效益分享型合同。（3）合同能源管理項目合同的格式和內容必須符合《合同法》和《技術通則》。三是適用節能服務產業企業所得稅優惠政策除須具備前述基本條件外，還應具備以下特別條件：須為屬于規定范圍的項目，節能服務公司投資額不低于70%。而目前大多數節能服務處于起步階段和兼營狀態，企業規模較小，實力不強，很難邁過政策門檻。

（三）管理要求高與人員素質低的矛盾

現行稅收政策對節能服務企業的稅務管理提出了很高的要求：一是節能服務公司與用能企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅所得額的，稅務機關有權進行合理調整。二是節能服務公司同時從事適用不同稅收政策待遇項目的，其享受稅收優惠項目應當單獨計算收入、扣除，并合理分攤企業的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受稅收優惠政策。目前節能服務公司存在的稅務管理問題，固然有政策不明朗的問題，但大部分問題還是沒有吃透稅收政策的精神。從總體上看，節能服務企業財務人員的業務素質偏低，特別是稅收法律法規制度和政策業務知識相對比較欠缺，不能很好地適應合同能源管理項目稅務管理的要求。

三、完善合同能源稅收政策的主要建議

（一）整合優惠政策，構建統一的合同能源稅收制度體系

要整合和梳理現有優惠扶持政策，使之條理化、系統化，便于企業操作落實，并不斷完善政策設計和優化制度安排，研究出臺新的優惠扶持政策。同時在梳理制定優惠扶持政策時應考慮以項目政策為主，產業政策為輔，特定政策為補充，相互配套而不重復。如對包括供水、污水和固體廢物處理、環境衛生、城市交通、引進節能增效和利用可再生能源等領域的重點項目的優惠激勵政策，根據節能服務業中不同業務和產品屬性差異，實行分類管理和差別化的優惠扶持政策，以項目來確定政策的制定，避免出現政策的交叉重疊。對交通、城市發展、農村發展、能源、人類發展等領域的產業政策，則應從宏觀上為節能服務企業解決公共發展環境、公共配套設施建設等問題，原則上不設立對企業的直接優惠。對與項目、產業政策不重復的示范項目和公共配套設施建設等，則應通過落實特定政策的方式對節能服務企業實行定向扶持。

（二）完善配套法規，制定合同能源管理項目稅收管理辦法

有關合同能源管理的現行稅收政策尚存在系統性和程序性不強的問題，國家主管稅務機關應組織各方面的稅務專家，聯合行業協會對節能服務企業實施合同能源管理項目運作情況和稅務問題展開調查研究，在掌握第一手資料的基礎上，盡快出臺“合同能源管理項目管理辦法”，以全面完善合同能源管理稅收的配套法規，切實將國家給予節能服務公司實施合同能源管理項目的各項稅收扶持政策真正落到實處。

（三）加大支持力度，比照高新技術企業所得稅優惠標準

現行稅法對國家需要重點扶持的高新技術企業采取15%企業所得稅稅率的規定和對企業研發活動給予所得稅抵免的規定。但節能服務企業大部分屬于中小企業，只有少數可以獲得高新技術企業資格，大多數由于會計信息規范性限制等原因難以取得研發的抵免，所以絕大部分節能服務企業對上述優惠還處于可望而不可及的狀態。因此，從有利于促進節能服務產業的發展出發，應比照高新技術企業所得稅優惠標準，對節能服務企業將所得稅減按15%稅率征收；也應比照國家財政部門撥付事業經費的單位免征房產稅和土地使用稅政策，對污水處理、垃圾處理等污染治理企業的生產經營性用房及所占土地的房產稅和城鎮土地使用稅實行免征，以進一步加大稅收政策的支持力度。

（四）適應稅制改革，將免征增值稅改為即征即退增值稅

全國“營改增”后，節能服務企業由原來免征營業稅改為免征增值稅。免征增值稅，企業只能開具普通發票，不能開具增值稅專用發票。這樣一來，因“營改增”建立起來的抵扣鏈條又斷了。抵扣鏈條斷裂后，會導致一般納稅人用能企業因實施合同能源管理項目，降低能源消耗后，能源采購金額降低，進項稅減少從而多繳增值稅，挫傷實施合同能源項目用能企業的積極性。而一般納稅人用能企業大多是碳排放比較嚴重的工業企業。從支持行業發展角度出發，應將免征增值稅改為即征即退增值稅。這樣，增值稅的鏈條就不會中斷，不僅節能服務企業能享受到免征增值稅的稅收優惠，用能企業也可以抵扣進項稅。另外，實施合同能源管理的主角是節能環保的企業和節能服務企業，這兩類企業都應該享受到稅收優惠政策。稅收優惠政策出臺的初衷是為了雙方企業都享受到優惠，促進企業節能環保行業的全面發展，而現狀僅是節能服務企業單邊享受增值稅優惠政策。

（五）明確分攤標準，規范所得稅免稅優惠項目會計核算

針對節能服務企業對享受企業所得稅免稅優惠中單獨核算及分攤標準的疑惑，應區分不同的合同能源管理項目單獨核算收入和支出；而對于公共費用部分，應明確按照資產、人員或者營業收入等標準進行分攤，增強核算的可操作性。希望稅收政策能對單獨計算收入和扣除的標準進行細化，合理分攤期間費用的計算公式進行明確，以增加可操作性，降低稅務風險。細化單獨計算收入扣除項目的標準，明確分攤期間費用的計算公式很有必要。

四、加強合同能源管理項目稅務管理的對策措施

（一）加強企業運作管理，完善稅收優惠主體條件

節能服務企業應立足長遠，練好內功，加強和完善企業內部的運作管理，使企業完全具備稅收優惠主體的條件：一是通過增加注冊資本，加強能力建設，補充和修訂經營范圍，引進和培養專業技術人員和合同能源管理人才，使企業完全符合享受稅收優惠主體條件，以滿足稅收優惠要求，增強市場競爭力。二是在實施合同能源管理項目時，應充分考慮不同類型的項目合同，將適用不同的稅收政策，事先評估不同的稅收政策對收益的影響。三是應加強項目技術規范化管理，使項目實施符合《合同能源管理技術通則》的技術要求。四是強化項目合同管理。簽訂節能效益分享型合同時，其合同格式和內容，符合《合同法》和《合同能源管理技術通則》等規定。五是完善相應的財務制度。對同時從事適用不同稅收政策待遇的合同能源管理項目，其享受稅收優惠項目應當單獨計算收入、扣除，并合理分攤企業的期間費用。

（二）精研稅收優惠政策，提高合同能源管理項目的節稅效果

節能服務企業的財務部門及相關部門應當在及時掌握國家有關合同能源管理稅收政策信息的基礎上，認真研讀現行稅收優惠政策，力求全面、深刻地把握稅收優惠政策的適用范圍和適用條件，吃透稅法及稅收政策的精神，并結合實際情況，正確使用好稅收政策，以確保最大限度地享受稅收優惠政策。

（三）規范稅務日常管理，提升企業稅務管理工作水平

應從以下方面規范企業的稅務日常管理：一是稅務信息管理。包括對企業外部和內部的稅務信息（稅收法規、歷年納稅情況）的收集、傳輸、保管，以及分析、研究、學習與培訓等。二是稅務計劃管理。包括合同能源管理項目稅收籌劃、稅負測算、納稅方案的選擇和優化、年度納稅計劃的制定、項目稅負成本的分析與控制等。三是涉稅業務管理。包括合同能源管理項目籌資、投資、營運、商務合同和稅務會計等業務環節的管理。四是納稅實務管理。包括合同能源管理項目稅務登記、納稅申報、稅款繳納、發票管理、稅收減免申報、稅收抵免、延期納稅申報等。五是稅務行政管理。包括合同能源管理項目稅務證照、稅務稽查應對和稅務部門溝通協調等方面的管理。

（四）堅持稅收籌劃原則，盡可能地取得可節稅收益

1.合法性原則

稅收籌劃的合法性原則表現在兩個方面：一是符合現有的法律規范，即所做的稅收籌劃活動要有明確的法律依據，即使稅務部門提出異議，也能坦然面對。當然，我國稅收法律體系復雜，有人大常委會頒布的“法”，也有國務院頒布的“暫行條例”，還有國務院授權財政部發布的“財稅字”、“財字”，更有國家稅務總局發布的“國稅字”、“國稅函發”、“國稅明電”、以及地方政府頒布的和各省、地、市、縣國稅局、地稅局發布的“××字”文件，如何把握這些法律和文件，原則上要遵循《立法法》的規定，具體還要看稅收環境，這些全靠稅收籌劃者對稅收立法背景的了解和職業經驗；二是要注意稅法的新變化。就我國而言，稅法是相對穩定的，但也在經常性地做一些微調，出臺一些補充規定。因此，進行稅收籌劃就要時時注意稅法的變化，不論是自己制定計劃還是借鑒別的企業的經驗方法，都要注意“時效”問題，否則“合理”就完全有可能演變成“違法”，避稅也就可能演變成偷稅。

2.合理性原則

所謂合理性原則，主要表現在稅收籌劃活動中所構建的事實要合理，如果構建的事實明顯不合理，不但容易被稅務機關查出，也會無法自圓其說，難以解釋，導致稅收籌劃不成功。

3.事前籌劃原則

要開展稅收籌劃，納稅人就必須在經濟業務發生之前，準確把握從事的這項業務都有哪些業務過程和業務環節？涉及我國現行的哪些稅種？有哪些稅收優惠？所涉及的稅收法律、法規中存在著哪些可以利用的立法空間？掌握以上情況后，納稅人便可以利用稅收優惠政策達到節稅目的，也可以利用稅收立法空間達到節稅目的。由于納稅人的上述籌劃行為是在具體的業務發生之前進行的，因而這些活動或行為就屬于超前行為，需要具備超前意識才能進行。如果某項業務已經發生，相應的納稅結果也就產生了。當納稅結果產生后，納稅人如果因為承擔的稅負比較重，利用隱瞞收入、虛列成本等手段去改變結果，最終會演變成偷逃國家稅款行為，會受到相應的處罰。

4.成本效益原則

任何一項籌劃方案都有其兩面性，隨著某一項籌劃方案的實施，納稅人在取得部分稅收利益的同時，必然會為該籌劃方案的實施付出額外的費用，以及因選擇該籌劃方案而放棄其他方案所損失的相應機會收益。當新發生的費用或損失小于取得的利益時，該項籌劃方案才是合理的，當費用或損失大于取得的利益時，該籌劃方案就是失敗方案。一項成功的稅收籌劃必然是多種稅收方案的優化選擇，不能認為稅負最輕的方案就是最優的稅收籌劃方案，一味追求稅收負擔的降低，往往會導致企業總體利益的下降。

5.風險防范原則

稅收籌劃經常在稅收法律法規規定的邊緣上進行操作，這就意味著其蘊含著很大的操作風險。如果無視這些風險，盲目地進行稅收籌劃，其結果可能事與愿違，因此企業進行稅收籌劃必須充分考慮其風險性。

（五）加強涉稅風險管控，確保合同能源管理項目的順利實施

在合同能源管理項目實施過程中，應當加強項目日常營運活動稅務風險的控管，落實以下管控措施，以有效防范和控制涉稅風險：一是節能服務企業的財務部門應當參與制定或審核合同能源管理項目業務中涉稅事項的政策和規范；二是制定各項涉稅會計事務的處理流程，明確各自的職責和權限，確保對稅務事項的會計處理符合相關法律法規；三是完善納稅申報表編制、復核和審批，以及稅款繳納的程序，明確相關的職責和權限，保證納稅申報和稅款繳納符合稅法規定；四是按照稅法規定，真實、完整地提供和保存有關涉稅業務資料，并按相關規定進行報備；五是防范能源管理項目的合同風險。在合同管理中應落實以下控制舉措：第一、節能服務公司與用能企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅所得額的，稅務機關有權進行合理調整。第二、用能企業對從節能服務公司取得的與實施合同能源管理項目有關的資產，應與企業其他資產分開核算，并建立輔助賬或明細賬。第三、節能服務公司同時從事適用不同稅收政策待遇項目的，其享受稅收優惠項目應當單獨計算收入、扣除，并合理分攤企業的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受稅收優惠政策。

參考文獻：

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[6]楊繼美.初探合同能源管理稅收優惠政策落實難問題[J].中國節能服務，2012（4）.

（作者單位：浙江省電力公司電力科學研究院）