股東知情權與查賬權的信息化保障

蔡立新　譚振華

中圖分類號：F230 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2015）08-0009-05

摘要：本文對股東知情權與查賬權進行了理論的梳理分析，提出查賬權是2014年新修訂的《公司法》對股東知情權的一大突破；但僅有法律條文的規定是不夠的，關鍵是在實踐中如何保證股東知情權的法律制度能夠得到有力執行。本文分析了實踐中股東行使消極性知情權與積極性知情權是可能存在的主要技術性障礙，并結合當今最先進的財務信息化保障技術提出了股東知情權與查賬權的信息化保障策略。

關鍵詞：股東知情權 查賬權 信息化保障 云會計服務系統

一、引言

在“所有權和經營權”兩權分離的公司治理原則下，大多數股東不再直接參與公司的經營管理，公司股東特別是中小股東對公司經營信息和財務信息等決策有用信息的掌握處于相對弱勢位置，由于信息的不對稱，在公司治理不夠完善或者治理失效的情形下，大股東、公司管理層就很可能利用信息優勢損害中小股東利益，特別是一些上市公司通過編造虛假的財務報告來欺騙公眾投資者，盡管造假的細節有所不同，但卻反映出了相同的本質，即：公司高層向社會公眾說謊，卻由投資者來買單。而“謊言”之所以沒能被及時發現又與信息不對稱有很大關系。實際上，為了弱化這種信息不對稱現象，世界各國立法機構都對股東知情權這一體現股東基本權利的訴求非常重視，紛紛在公司法中明確設立了股東知情權相關保障條款，比如美國公司法最早確立了股東查閱權，德國公司法對股東質詢權制度規定得很完善，并分別規定了股份公司和有限公司的股東查閱權，有限公司股東享有的股東查閱權的范圍要寬于股份公司，而英國公司法的股東知情權則主要表現在消極知情權、查閱權和檢查人選任權的規定上，日本公司法對股東的查閱權劃分成絕對查閱對象和相對查閱對象，相對查閱對象則包括公司會計賬簿和財務會計報表等，我國2014年新修訂的《公司法》（以下簡稱新《公司法》）也規定了股東查詢權和股東質詢權，并且規定了有限責任公司的股東享有會計賬簿的查閱權。那么，問題來了，既然法律上都有明確規定股東知情權的保障條款，為什么這些財務造假的謊言沒能及時被識破呢？本文認為，其中的原因很多，也很復雜，但與股東知情權特別是查賬權沒能得到真正的保障與執行有很大關系。現實中，我們也經常發現有這樣的現象：許多制度設計非常不錯，但制度執行不力甚至根本沒有得到執行，于是就會產生“制度失效”的假象。在互聯網技術高度發展、企業信息化應用日新月異的今天，探討如何充分發揮信息化優勢來保障股東知情權與查賬權等制度規定的有效執行就具有很強的現實意義。

二、股東知情權和查賬權的理論分析

科斯在其論文《企業的性質》中認為“企業是一系列契約關系的集合”。在公司的契約關系中，每一個契約主體都擁有一定的權利，股東自然相應地擁有一系列基本權利。前已述及，在“兩權分離”的情況下，股東通常是遠離公司經營管理活動的，如果沒有一定的制度規定要求公司管理層提供決策有用的信息，那么公司對于股東來說就是一個巨大的“信息黑洞”。一旦信息無法從公司內部傳遞到股東手里，股東就無法做出相關的經濟決策。最主要的是，股東對公司的所有權可能將無法得到保障，出現侵害股東利益的情況。因此，對于公司的相關信息，股東應當具有知情權。

需要指出的是，“股東知情權”一詞是學者們在公司法研究過程中從股東權利體系中抽象出來的理論概念，并非是一個立法上的概念。盡管主要國家的公司法中對股東有權知悉公司有關信息都作了明確規定，但并未采用“股東知情權”這一詞。我國公司法中也未出現“股東知情權”這一概念，而是分別規定了股東查閱權和股東質詢權。故此，“股東知情權”并非某種單獨的權利而是一系列權利的集合，但它到底應包括哪些最基本權利，學術界存在分歧，各國公司法的規定也不盡相同。劉俊海（1997）提出，股東知情權可以分為財務報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權；趙旭東（2000）認為，股東知情權就是股東獲取公司信息、了解公司情況的權利，主要包括股東的財務報告及必要文件查閱權以及股東的會計賬簿查閱權；周友蘇（2006）則提出，知情權是指股東對公司經營管理、財務狀況、重要文件和重大事項知曉和了解的權利，對公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議以及財務會計報告查詢的權利，包括查詢復制的權利，要求公司依法進行信息披露的權利；李建偉（2009）認為，根據股東是被動接受公司信息還是主動獲取公司信息，可將知情權分為消極性知情權和積極性知情權。其中，消極性知情權的實現依賴于公司主動履行信息披露義務，廣義的信息披露義務包括公司法定信息的強制披露、有關記錄的制作與保存、有關文件置備于公司和有關文件送達股東等，狹義的信息披露義務就只是指公司法定信息的強制披露。積極性知情權包括股東查詢權（即查閱權和質詢權）與檢查人選任權，也就是股東個體通過主動行動行使查詢權達到知情之目的，或者向特定主管機構、法院申請指定檢查人以便檢查公司事務并最終達到知情之目的。李建偉（2012）又提出，消極性知情權實際上就是股東的信息接收權，其內容實質就是“股東消極地獲取信息的利益”，據此，他認為股東知情權所包括的查閱權、質詢權、檢查人選任權與信息接收權，實際上與公司法上的查閱權制度、質詢權制度、公司調查程序以及公司法、證券法上的信息披露制度是一一對應的。本文比較贊同這一觀點。

股東擁有查閱權，可以查閱公司多方面的信息，比如決策信息、經營管理信息、財務信息等，其中最受股東關注的信息是公司的財務信息，因此本文提出“查賬權”的概念，“查賬權”是保證股東能夠查閱公司財務信息特別是公司會計賬簿的權利，它實際從屬于查閱權。我國新《公司法》不僅規定了有限責任公司的股東有權查閱公司財務會計報告，并且首次明確了股東可以要求查閱公司會計賬簿，盡管這是一種有限制性條件的查賬權，但與修訂前的《公司法》比是一大進步（修訂前的《公司法》沒有提到股東是否可以要求查閱公司會計賬簿，因此，新修訂的《公司法》屬于首次正式承認了股東擁有查賬權，盡管這一權利仍屬于限制性的權利）。由上述可知，股東知情權是一個權利體系，而查賬權是知情權范疇下一個非常敏感但又特別重要的子權利。圖1揭示了股東知情權的權利體系，也反映了股東知情權與查賬權的關系（需要說明的是，盡管從理論分析的結論來看，股東知情權與查賬權是屬種關系，但因為查賬權系我國《公司法》首次突破賦予有限責任公司股東的一種權利，彌足珍貴，因而將其與股東知情權并列來論）。

三、股東知情權在實踐中遇到的技術性障礙

（一）消極性知情權行使時的技術性障礙

在消極性知情權方面，對于股份有限公司的股東來說，不管是上市公司還是其他形式的股份公司，其財務會計報告在現有法律的強制規定下披露的信息可謂比較充分，但在實踐中，依然存在著下列問題：（1）股東認為財務報告是一種“產成品”，不知報告中的數據是如何計算得來的，故而想知道數據背后的來源和業務信息支撐；（2）目前的財務會計報告信息量很大，有些信息繁雜冗長，不能使股東迅速查找到自己需要的信息；（3）單個企業每次發布財務會計報告后，會形成一種信息孤島，股東無法快速地將報告信息與其他信息作比較，比如與企業歷年的財務會計報告信息作縱向比較，或者與同行業其他競爭對手作橫向比較，還有各種償債能力指標、營運能力指標、盈利能力指標等比率分析。對于有限責任公司的股東來說，由于我國新《公司法》賦予了股東有條件地行使查賬權，因此，如果股東對公司經過審計后的財務會計報告仍有疑惑的話，是可以向公司提出要求查閱會計賬簿的，但問題是新《公司法》所規定的行使查賬權的限制性條件往往有可能會阻礙股東正當行使該項權利；另一方面，股東即使被允許可以查閱公司會計賬簿，也可能存在許多技術性障礙，由于本文將查賬權歸入了積極性知情權下，因此，對其可能面臨的具體技術性障礙放在下文分析。除此之外，有限責任公司的股東也會遇到股份公司股東所面臨的上述一系列問題。

（二）積極性知情權行使時的技術性障礙

在積極性知情權方面，無論是有限責任公司的股東，還是股份有限公司的股東，都可能會遇到下列問題：（1）股東住址與公司地址存在空間上的距離，不便于股東到公司行使查閱權與質詢權；（2）公司會以一些理由拒絕股東行使查閱權和質詢權，比如，對于股份有限公司來說，公司會借口股東人數眾多，經常行使查閱權和質詢權，將嚴重影響公司的正常經營，同時也不便于將可供查閱的資料同時供多人共享。

對于有限責任公司的股東，由于我國新《公司法》還賦予其有限制性的查賬權，因此，股東在行使這一積極性知情權時也有可能遇到一些新的技術性障礙，比如：（1）不會使用會計軟件中的查賬功能，而公司可能會借口會計賬簿都在計算機系統里讓股東自行去查賬；（2）會計軟件中的查賬功能往往可以從明細賬聯查到記賬憑證，股東可以查閱會計賬簿，但是否允許其聯查記賬憑證呢？如果不允許，技術上又該如何保證呢？（3）如果公司會計信息系統是基于云計算的會計信息系統，那股東能否不用到公司就可以網上提出申請，并在申請得到公司批復后直接通過家中的客戶端上網查閱公司賬呢？（4）股東面對浩如煙海的會計信息資料，不知如何下手，甚至股東根本不能明確自己針對性的查賬目標，而企業也不能有針對性地幫助股東快速查找到其所需要的賬簿信息。

四、與股東知情權的行使相關的財務信息化保障技術

為有效解決股東知情權在實踐中遇到的上述技術性問題，有必要先介紹幾種有助于問題解決的財務信息化技術。

（一）企業資源計劃ERP

ERP是Enterprise Resource Planning的縮寫，中文譯為“企業資源計劃”。ERP最早是由美國Gartner Group咨詢公司提出的。ERP的目的在于整合優化企業資源。具體來講就是，ERP以市場和企業需求為導向，進行企業內外資源的整合與優化配置，消除生產經營過程中的無效勞動和資源浪費，實現企業整體的信息流、物流、資金流、價值流和業務流的有機集成，將企業的所有資源（人力、資金、信息、物料、設備、時間等）充分調配和平衡優化，為企業加強財務管理、提高資金運營水平等提供保障，同時為企業管理者提供科學決策的依據。有關ERP的研究和著作很多，在此不再贅述。只強調一點，在ERP中配置有財務、業務分工與授權控制的功能模塊，可以根據企業的職責分工與數據訪問權限的要求進行合理的權限配置（包括諸如功能權限、數據權限以及金額權限等），通過合理的權限授權控制可以實現有條件地查詢訪問ERP系統中的財務會計報告、會計賬簿、會計憑證以及相關業務信息。

（二）云會計服務系統

關于云會計這一全新的概念，目前學術界的認識存在分歧，本文對此不作探討。本人認為，云會計是指利用廣義會計理念和云計算技術構建的滿足多會計主體會計核算、動態財務管控等需要的網絡會計信息系統及其服務衍生物。云會計服務系統指的就是支持云會計的應用軟件系統，這一系統的應用特點是對客戶端應用環境的依賴度較低，只要能連接互聯網，用戶可隨時隨地隨設備遠程訪問“云端”的會計應用系統，當然也就可以實時動態訪問系統授權允許訪問的財務數據或信息，包括財務會計報告、會計賬簿和會計憑證。

（三）可擴展商業報告語言XBRL

XBRL（eXtensible Business Reporting Language），即可擴展商業報告語言，是一種正在改革全世界商業報告的商業和財務數據電子化交流的語言，有助于商業信息的編制、自動提取分析和交流，它能為提供和使用財務數據的所有人降低成本、提高效率并改善準確性和可靠性。XBRL這一概念最早是由美國注冊會計師查爾斯·霍夫曼（Charles Hoffman）提出。XBRL簡要報告流程如上頁圖2所示（圖中箭頭表示財務信息流）。

上述流程可概述為：財會軟件、ERP軟件、云會計服務系統等企業信息化產品直接或間接將財務信息按照XBRL分類標準生成XBRL實例文檔，然后借助相關軟件和程序語言可以對信息進一步加工，進而生成財務會計報告，并且允許以多種文件形式展現給報表使用者。

五、股東知情權與查賬權的信息化保障策略

由上文可知，股東知情權在實踐過程中，除了一些法律制度上的障礙，還會遇到一些技術上的問題，本文將從信息化角度對股東的消極知情權和積極知情權提出具體的保障策略。

1.消極知情權方面。對于有限責任公司而言，由于其規模通常較小，各項制度不像上市公司那樣完備周詳，所以要保證公司股東的消極知情權，有限責任公司首先需要完善自己的財務制度，部署較為先進的會計信息系統或者管理信息系統（如ERP或者云會計服務系統等等），對企業自身的經濟業務和事項能較為完備地記錄下來，并且能快速準確地生成財務會計報告，然后通過網絡或者當面呈送給股東。至于有關財務會計報告的問題，前文已述及有限責任公司和股份公司的股東都面臨著相似的技術性障礙。針對這些障礙，建議各個企業逐步將財務會計報告轉變成XBRL模式，然后再將XBRL財務會計報告發布到云會計服務系統中（如果是上市公司，可同時將此報告提交給證券交易所指定的發布平臺），這樣對于股東而言，就可以通過瀏覽器或者移動設備登陸到云會計服務系統的XBRL應用模塊（要求云會計服務系統必須具備XBRL應用模塊，包括接收XBRL實例文檔、查詢、分析、下載實例文檔等功能，對于有限責任公司以及非上市的股份公司要求用戶登錄時必須輸入用戶賬號和密碼，并提供手機驗證碼驗證通過后方可執行模塊的功能）或者是證券交易所的XBRL應用板塊（通常只針對上市公司），對財務報告數據進行相應的查詢、分析、下載。具體而言，股東可以對XBRL財務報告做如下使用：（1）對通用財務報告進行靈活查詢。這樣可以搜索查詢任意公司任意年度或中期財務報告。（2）對財務報告進行個性化的定制查詢。XBRL的特點之一就是，報告使用者可以根據自身偏好靈活定制財務報告的內容和格式。比如股東比較關心企業的資金流，那么就可以專門查詢有關資金流的財務報告信息。（3）對財務報告進行統計分析。XBRL可以實現對財務報告信息的自動搜索、查詢、統計、分析和預警，這意味著股東可以任意定義分析內容和分析方式，比如對不同公司的特定項目進行橫向比較分析，對同一公司不同時期的特定項目進行趨勢分析，將本公司的特定項目與行業參考標準進行比較分析，還能進行各種指標分析，等等。另外，如果股東對公司出具的財務會計報告中的數據有疑問，在與企業溝通、取得企業管理者的批準和相關身份認證后，可以憑借相關的授權，對報表數據向下挖掘查詢，以滿足自己更多的知情需求。

另一方面，未來的財務報告審計工作很可能也將依賴于XBRL，其審計流程將完全依托于網絡平臺。利用XBRL技術，注冊會計師可以為整個XBRL財務報告、單個XBRL財務報表甚至是報表中的單個數據項真實性提供合理化的保證。由于財務報告的生成速度、注冊會計師的審計速度都將因為XBRL而得到很大的提高，這意味著未來企業發布財務報告的時間將大大提前，報告數據的可信度也將提高，這就為股東的投資決策和消極知情權的行使提供了更加強大的信息化保障。

2.積極性知情權方面。在現代企業，無論是有限責任公司還是股份公司，為了提高生產經營和管理效率，其財務信息大多有條理地存儲于企業的信息系統中。如果股東對企業主動提供的財務報告信息有所懷疑，繼而要求行使查賬權（盡管我國新《公司法》并未明確股份公司的股東是否有權向公司提出查閱會計賬簿的要求，但本著法無禁止即可行的原則，股份公司也可以充分運用信息化環境來充分保障股東的積極性知情權，即給予股東提出申請批復后可以行使查賬權的權利），對企業的賬簿資料進行查閱，那從信息化角度如何更好更快地保障這一權利的行使呢？本文就兩類公司分別闡述具體的思路。

對于有限責任公司來說，由于其股東人數最多不會超過50個，因此無論是現場安排查賬還是通過網絡遠程查賬都應該不會很麻煩，現場安排查賬通常適合于公司部署的會計信息系統僅限于公司所在地訪問（為了便于討論，本文將這種情形的解決方案簡稱A方案），而網絡遠程查賬則適用于公司部署的會計信息系統是基于云會計服務平臺的情形（同理，以下簡稱B方案）。A方案的具體執行思路是：（1）股東可通過公司指定的專門郵箱系統提出查閱公司賬的申請，股東使用的郵箱地址必須是公司審定的地址。（2）公司收到股東查賬申請的郵件之后進行研究，在法律規定的限期內給予股東答復，答復也必須使用公司指定的專門郵箱系統和專用郵箱地址。（3）如果公司經過研究不同意股東的查賬請求，則股東可考慮是否走法律訴訟程序，若勝訴后可繼續走下面流程，若敗訴，股東只能暫時放棄查賬權的行使；如果公司同意股東的查賬請求，則直接走下面流程。（4）公司可指定專門的客戶端并派專人指導股東進入公司會計信息系統進行查賬，可事先為其申請臨時用戶和查賬安全秘鑰，并利用系統中的權限設置功能（比如數據權限和功能權限）為股東查賬提供合理的保證，既不限制其查賬權行使又不讓其越權（新《公司法》盡管未明確有限責任公司的股東是否有權向公司提出查閱會計憑證的權利，但公司也可按照法無禁止即可行的原則，允許股東查閱公司會計憑證，以增強股東的知情權），股東的查賬操作記錄公司應進行必要的備份。股東在查賬過程中遇有不清楚事項可以行使質詢權，公司委派的專人必須給予解釋，解釋不清的可以請示公司財務負責人給予解釋。B方案的具體執行思路如下：（1）-（3）同A方案；（4）公司可為股東在云會計服務系統臨時申請合法賬號和查賬安全密鑰，并要求該股東登錄時按照提前在公司備案的手機號進行驗證通過（即通過系統自動向手機發送驗證碼，股東根據發送過來的驗證碼輸入系統進行身份確認），權限設置完全同A方案的執行思路。與A方案不同的是，由于遠程查賬的虛擬性，因此，需要在相應系統設置股東臨時用戶身份的有效使用時間范圍，超過這個查賬時間范圍則自動將其置于失效。公司也應由專人妥善備份好股東的查賬操作記錄。股東在查賬過程中遇有不清楚的地方可通過公司指定的QQ號或微信號進行互動質詢，也可以到公司現場進行質詢。相比較而言，B方案對于股東來說會更方便，效率也更高，成本卻比較低。

對于股份有限公司，由于其股東人數眾多，如果股東都要行使查賬權，顯然會給公司帶來很大的工作量和麻煩，也許是基于這一考慮，目前我國公司法并未明確股份有限公司股東的查賬權，但如果要賦予股東這一權利，從信息化角度來看，也是有較好的方案來保障股東能夠順利行使這一知情權的（由于上市公司的股東有可能瞬息萬變，股東身份認證具有非常大的不確定性，因此，本文不討論此類公司查賬權的信息化保障方案）。這一方案的核心思路與中國移動提供給手機用戶的網絡通話查詢（包括賬單）方案有很大的相似之處，即需要部署一套云會計服務系統（可在公有云基礎設施平臺是部署構建，也可以利用公有云會計開發平臺來自行開發構建，還可以直接利用類似金蝶友商網的云會計服務提供商的現成系統。如果公司現有的會計系統就是基于云平臺的系統，則可以直接考慮按照有限責任公司的B方案執行，只不過股東身份識別還必須按照下文提供的思路來驗證），將股份公司的會計賬簿記錄及其相關文件記錄從本地應用系統（比如ERP系統）同步（或者定期增量傳遞）到云會計服務系統，在該系統提供可按不同會計主體、會計年度、會計期間進行分層級查賬的功能，由于其本身屬于單純的會計賬簿查詢功能，因此不需要進行授權安排，僅需要對股東的合法身份進行驗證。由于股份公司的股東存在股份轉讓有可能比較頻繁的特點，因此對股東身份的認證非常重要，對于非上市的股份公司，股東的身份認證相對比較容易執行，因為股東之間轉讓股份通常直接在公司進行登記。可以在云會計服務系統中設置股東身份管理模塊，遇有股東新進或退出事項時對股東身份數據庫進行適時更新。解決了股東身份識別問題，接下來，就可以仿照有限責任公司B方案來設計股東查賬權的具體保障方案：（1）-（3）同B方案；（4）股東登錄云會計服務系統時，需要輸入其股東身份信息（比如股東姓名、身份證號），并通過事先在系統認證過的手機號進行登錄驗證通過，通過后可按前述方法按照會計主體、會計年度、會計期間來分別查閱指定的賬簿記錄。股東在查賬進行過程中不能進行股份轉讓交易，查賬結束后，系統可將股東查賬操作記錄自動備份以備后查。

需要指出的是，通過信息化保障手段來支持股東行使查賬權可以大大提升股東的查賬效率，避免股東在紛繁復雜的紙質財務資料中做無用的、低效率的查閱，還可以有效地降低股東查賬對企業人員正常工作和賬簿管理的干擾。

六、總結

雖然股東知情權的保護在法律和制度層面還有很多需要改善的地方，但信息技術和財務管理軟件的進步，使得股東的消極知情權和積極知情權能夠得到更好的保障：股東可以更快速、更全面地了解公司的財務狀況、經營成果以及現金流，也可以更深入、更高效的查閱公司的賬簿記錄，為更好地理解財務會計報告中的信息提供更充分的解釋。股東知情權特別是查賬權得到合理的保證，將有助于股東作出更好的投資決策，也能更好地改善公司的投資者關系。J

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8.蘇欣，齊興利.克服股東知情權行權滯礙的法務會計分析[J].商業會計，2011，（36）.

作者簡介：

蔡立新，男，首都經濟貿易大學會計學院會計系主任，教授，會計學碩導，企業管理博士研究生。

譚振華，男，首都經濟貿易會計學院學術型研究生。