并購重組敗象屢現

曹中銘

日前，江泉實業發布公告稱，2015年3月2日，公司召開第八屆董事會第七次會議，審議并通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》等議案。這意味著江泉實業資產重組宣告失敗，重組失敗的案例新增一家。統計顯示，2015年以來已有17家公司宣布終止重組，其中11家公司公告重組失敗，3家公司重組被證監會暫停審核，1家公司重組未獲股東大會通過，2家公司重組未獲發審委通過。對于上市公司并購重組頻現失敗的現象，無論監管部門還是市場投資者都不應漠視。

并購重組是資本市場永恒的主題。近幾年來，上市公司并購重組呈現出如火如荼之勢。如去年下半年，滬深兩市每個交易日停牌的上市公司多達兩百余家，其中絕大多數緣于“籌劃重大事項”，也就是資產重組。此間，有的上市公司蛻變為重組“專業戶”，市場上什么是熱點，其重組方向就瞄準什么;有的上市公司出于所謂的“市值管理”需要，頻頻涉足資產重組，并借助資產重組的利好拉抬股價;有的上市公司利用并購重組，頻頻向大股東及其關聯方實施利益輸送;還有眾多上市公司為轉型升級，實施跨界重組，至于是否真的能經營好則沒有考慮那么多。

不過，與上市公司并購重組火爆相對應的，則是后遺癥開始不斷出現。金利科技即為其中一典型。

2011年金利科技出資3.7億元收購宇瀚光電100%股權，宇瀚光電股東則對業績作出承諾，如未達標愿以認購的股份和現金進行補償。然而，其2013年度的業績承諾并未實現，2014年三季報則顯示，宇瀚光電去年1到9月虧損1058萬元。因為2013年度的業績承諾問題，金利科技不僅提起了法律訴訟，還因為并購重組欲計提1.12億—1.32億元的減值準備，上市公司因之預計2014年度業績同比下降60%—80%。3月2日，金利科技更是發布公告稱，其控股股東SONEM INC.欲轉讓股權棄殼而逃。

另一家代表性上市公司為威華股份。因未能取得環保設施竣工驗收與行業準入批準，威華股份并購重組被證監會并購重組委叫停。而在此前，受贛州稀土借殼消息的刺激，威華股份股價最高漲幅曾超過五倍，并且其實際控制人與一致行動人在股價處于高位時大肆減持股份，套現超過8億元。重組失敗導致威華股份股價出現重挫，眾多融資盤虧損累累，投資者追逐重組損失異常慘重。

上市公司并購重組失敗，并非其重組被叫停或暫停這么簡單，許多投資者為之付出的代價亦是巨大的。縱觀重組失敗的案例，其原因各不相同。如北斗星通重組失敗是由于不熟悉相關政策法規，進而導致可能存在法律糾紛風險;成飛集成重組叫停，則是由于涉嫌壟斷;五礦發展重組失敗源于標的公司盈利較預期下滑明顯;江泉實業重組夭折則主要由于資產出售方業績承諾根本不靠譜。總體而言，失敗的并購重組案例中，標的資產質量不高，盈利能力差強人意是主要因素。

并購重組頻現失敗案例，給那些追逐重組概念的投資者敲響了警鐘，也為那些欲籌劃重組事項的上市公司以及標的資產出售方敲響了警鐘。與此同時，也應該引起監管部門的關注。

鑒于并購重組頻現失敗案例，建議監管部門要強化監管。松綁背景下的并購重組，并不意味著監管部門無所作為。實際上，在并購重組過程中，監管部門可以事前事中與事后全方位進行監管。一旦發現違規違法行為，定要嚴懲不貸。其次，上市公司籌劃并購重組時，要注重標的資產的質量與盈利能力，并且估值也要合理。要防止將垃圾資產、高估值資產“重組”進上市公司。此外，廣大中小投資者也要發揮必要的作用。并購重組的議案往往需要股東大會進行表決，如果發現存在損害上市公司與投資者利益的行為，中小股東要聯合起來發出自己的聲音，表達自己的訴求。