焦點

【眾亂象】

雷士照明內耗致首虧

雷士照明（02222.HK）發布盈利警告，2014年度將發生重大虧損。這是其2010年在港交所IPO以來首次年度虧損。

公告稱，2014 年預期的重大虧損主要原因是：公司萬州工廠自2014 年8 月8 日至2014 年11 月上旬暫停生產，及吳長江遭免職后，吳及其支持者拒絕交出雷士照明（中國）有限公司重慶辦公室的控制權，上述情況均對集團的正常管理和業務運營造成不利影響，致使集團預期2014 年下半年錄得較低的收入和毛利;集團計劃針對吳長江聲稱代表雷士照明（中國）有限公司簽訂的一系列質押和擔保協議計提大量潛在損失撥備，“吳先生簽訂該等協議是在現任董事會并不知情的情況下進行的。迄今為止，吳先生仍未能向董事會作出該等協議的簽署與本公司及其全體股東的利益相一致的適當解釋”。公司創始人、曾經的CEO吳長江今年1月被惠州市人民檢察院批準逮捕。

雷士照明董事長王冬雷表示，內耗已經過去，現在公司形勢完全穩定。他認為，2014年公司業績不佳，主要還是受了吳長江挪用5.73億元資金的影響。

編輯點評：

從推動公司走向輝煌，到如今成了損害公司價值的敵人，雷士照明創始人的案例令人警醒。

現代制藥獨董不獨

上海現代制藥股份有限公司（600420）3月13日公告，收到證監會不予核準公司非公開發行股票申請的決定：“本次非公開發行的股票數量為10，328萬股，募集資金 15.1億元人民幣。上海浦東科技投資有限公司將認購 64，979，480股，占本次發行股份的比例約為 62%。浦東科投的董事長、法定代表人朱旭東為你公司獨立董事。2014年 5月 12日，浦東科投簽署了認購本次增發股份的協議，根據上交所《股票上市規則》10.1.3和 10.1.6的相關規定，在簽署認購協議后浦東科投已與你公司構成關聯關系，朱旭東已不具有獨立性，不具備擔任你公司獨立董事的資格，但朱旭東未即刻辭職并繼續以獨立董事的身份履行職責，尤其是對你公司現金分紅等事項發表了獨立意見，僅在審議相關關聯交易事項時作為關聯獨立董事回避表決。上述事實說明你公司的公司治理存在重大缺陷，你公司未對公司治理的缺陷作出整改安排。你公司和保薦機構在相關回復和發審會聆訊現場均未能對上述事項作出合理說明。發審委認為，鑒于上述情形，你公司本次非公開發行股票申請存在不符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形。發審委會議以投票方式對你公司非公開發行股票的申請進行了表決，同意票數未達到 3票，申請未獲通過”。

3 月 13 日，朱旭東辭去現代制藥獨董職務。

編輯點評：

獨董與公司有如此之大的利益關聯，現代制藥作為央企旗下上市公司，治理堪憂！

山水失兩千萬

2 月 28 日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司（600234）披露《訴訟公告》。3 月 3 日，公司收到上海證券交易所的問詢函：公司未能按期償還向交通銀行股份有限公司青島分行的借款貳仟萬元，交通銀行青島分行直接將青島和田生物提供的質押物 19，957，524 元扣劃歸還剩余本金。根據公司與青島和田生物簽署的《委托擔保合同》，青島和田生物向法院起訴并申請查封公司相關土地使用權及房產，公司相關土地使用權及房產于 2 月 13 日被查封。請公司就上述訴訟事項進行進一步解釋和說明。

3 月 9 日，山水文化向上交所進行了回復。《回復函》，九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名獨立董事不同意。不同意的理由是：對《回復函》部分內容有不同意見：公司未按時償還資金，是否對公司構成重大影響持有不同意見;《回復函》僅是一些數據羅列，對資金支付和使用的目的、用途不明確，也不符合相關章程規定;在了解該事項的過程中，未能從相關人員處獲得確切資料及明確回答，建議正式召開董事會進行討論，以形成一致意見;在借款拖欠對公司的影響、資金使用情況、事件的過程說明及產生原因等問題上，與《回復函》存在不同意見，款項收取和使用過程沒有講清楚。

編輯點評：

“在了解該事項的過程中，未能從相關人員處獲得確切資料及明確回答，建議正式召開董事會進行討論”——如果稀里糊涂讓公司遭受巨大損失，只能說明眾多董事嚴重違背了勤勉乃至忠實義務，該被問責。

【新思維】

賈躍亭謀人人持股

1月，樂視網（300104）控股股東、董事長賈躍亭宣布，“與員工分享公司成長收益是樂視的核心理念之一，今年上半年，將會全力推行合伙人制計劃，讓每一位正式員工將來都能擁有整個樂視生態原始股份，并且達到同崗位全行業最高比例，讓每一位合伙人都要能夠獨擋一面并密切協同，讓每一位樂視人都能后顧無憂的全情投入到大家的共同夢想中來”。他認為應該把公司真正地公有化，合伙人化，“有足夠強的積極性，改變思維方式，會有無數個像我一樣的人推動公司發展。靠一個人拉動，一個階段是可以的，但如果要成為第一個千億美元的公司，需要大家的力量”。

2月，賈躍亭表示，“樂視合伙人改制非常重要，非上市公司我個人拿出50%的股權送給管理層和全員。”非上市公司指賈躍亭旗下的樂視控股（包括樂視影業、網酒網、產業投資、超級汽車、超級手機等），是樂視網的小股東。

3月，賈躍亭稱，“今年1月，我們宣布將推行人人持股計劃。今年，我們還將在人人持股計劃上推行合伙人計劃，同時建設權責體系、向各業務放權。只要工作表現好，業績突出，哪怕是一名普通員工，都能成為樂視控股的全球合伙人，我們的股權激勵將達到同崗位同行業最高比例。你們將不再是公司的員工，你們都是公司的主人翁，都是公司的股東，都是我們樂視生態的合伙人。公司的榮辱成敗，也就是你們的榮辱成敗。”

樂視網2014年度業績快報：營收增長188%至68億元、凈利潤增長26%至3.2億元，加權平均凈資產收益率14.64%。

編輯點評：

人人持股+合伙人計劃值得肯定，但樂視資金風險，及實控人自身存在的風險，引人關注。

碧桂園推合伙人制度

自去年10月起，碧桂園（02007.HK）所有新獲取的項目采取跟投機制：集團投資占比85%以上，員工可跟投其余股權。回報機制方面，項目有盈利時，可分紅;如虧損，參與者不可退出。

今年碧桂園將在所有項目推行合伙人制度。公司總裁莫斌3月11日表示，合伙人制度包括三個部分：由總部高管共同組成一個基金，對每個項目進行平均跟投，股權比例約在5%。區域公司與項目公司的團隊也各自跟投5%的股權。此外，包括區域總裁、項目總、營銷總等高層都要強制跟投，其他員工則可以選擇自愿跟投。他稱，“合伙人計劃是楊主席一手力推的，盡管他是碧桂園的第一大股東，但依然很樂意通過與職業經理人分享成果的方式，激發所有職業經理人的積極性，讓他們能在公司內部也實現創業。”碧桂園2014年收入845.5億元，同比增長34.8%;利潤102.3億元，增長20.1%。

此前，以職業經理人制度聞名的萬科，在中國的房地產企業中率先實施了合伙人制度。

編輯點評：

從綠地、萬科到碧桂園，地產界的合伙人制度漸成趨勢。