非同一控制企業合并處理存在的弊端

羅雄武

非同一控制下合并當中的會計處理需要確認商譽，采用公允價值法淘汰了對商譽的直線法攤銷，現階段非同一控制企業合并處理存在流通股股價與企業內在價值脫節現象普通、資產評估價難以準確反映被并企業公允價值、企業合并交易定價較為隨意和商譽減值等弊端，開展非同一控制下的企業合并處理的研究，有利于明晰各方在合并處理過程中的會計業務處理，減少企業合并過程中的信息披露弊端。

企業合并的關鍵性在于能否取得控制權，其控制權的轉移主要依靠主并方通過購買目標的實體凈資產、收購實體的股權等方式實現，形式上要求參與合并的兩個或兩個以上的企業形成一個報告主體。非同一控制下的企業合并是參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的交易合并。研究非同一控制下的企業合并處理的問題，有利于規范企業合并中的諸多問題，有利于明晰各方會計處理，減少企業合并過程中的信息披露弊端。

流通股股價與企業內在價值脫節現象普通。雖然我國證券市場近幾年取得較為不錯的成績，主要表現為上市公司數量的急劇增加和證券市場的整體綜合水平拉高。股權分置改革使得大批非流通股解禁，原本制約上市公司公允價值的確定的重點和難點問題逐步解決，證券市場正在逐漸完善各個層面的體制，以期走向健康、理想化的狀態。然而，現有的既定事實表明現階段的證券市場仍未達到理論上的弱有效市場，在這過程中最嚴重的就是股價操縱行為，特別是某些凈資產為負數的公司，在市場中竟能表現出很高的市價。股價是衡量公司價值的最為直接的指標，股價一旦被操縱，直接后果就是存在被高估或被低估的現象。如若股票價格蘊含了較多的泡沫，則入賬的合并商譽中就包含主并企業支付的代價中因估價錯誤而被高估的部分；如果股價被過分低估，則虛減了主并企業為合并支付的代價。當這一被高估或被低估的資產達到一定程度后，入賬公允價值的真實性將被嚴重削弱，從而采用購買法的真實意圖也將大打折扣。

資產評估價難以準確反映被并企業公允價值。股價是衡量公司價值的最直接，客觀的指標，但股價并不意味著是衡量企業公允價值的唯一指標，當市場價值難以取得或者并不能客觀反映出公司內在的價值時，我們可以通過價值評估來確定。西方國家的會計實務中，因為這些國家存在著高度發達的資本市場，所以購買法就有著很強的可行性，評估市場也就非常的健全完整。然而，我國資產評估行業在經過20多年的不懈努力雖然形成了有一定規模的注冊資產評估師團隊，但與發達國家相比差距還是顯而易見的，資產評估市場的不成熟，資產和負債的公允價值的準確性存在著許多問題，相關中介機構的操作不按照既定的規則，評估結果的公允性也就難以保證。

目前，資產評估方法主要包含現行市價法，收益現值法，重置成本法，清算價格法等。除收益現值法外的評估法通常只適用于單項資產的評估，收益現值法雖然可用于企業整體價值的評估，但由于資產的預期收益及其所承擔的風險難以預測，收益現值法基本沒有可操作性。因此，公司整體價值的評估具有很高的難度，嚴格要求評估者具備良好的專業素質，特別是對未來的預測、判斷能力。

對于公司整體價值的評估在我國尚屬較為全新的一個領域。現階段，對于國內公司整體價值的評估，不僅需要理論研究的支持，更需要科學可行的評估體系予以規范。在現實運用環節，一些中介結構依照上市公司的意愿進行資產評估或出具財務顧問報告牟取利益，通過雙方聯合的方式出具不真實的評估報告欺騙信息使用者的現象在社會中較為普遍。上市公司合并中被并企業的整體公允價值難以通過資產評估準確、客觀的獲得，因此也在一定程度上限制了購買法的應用。

企業合并交易定價較為隨意。上市公司在合并過程中對合并交易價格的確定與理論價格通常存在比較明顯的差異。按照定價依據，合并雙方按照審計之后的凈資產價值為基礎，通過比較分析得出的交易價格相比照而言是合理的。交易價格和理論價格出現偏差，其主要原因是由于企業合并交易定價缺少一定的監督控制，在一定程度上限制了購買法的應用。

商譽與遞延所得稅。在購買法下，合并企業的購買價格超過可辨認負債和資產公允價值的部分就是合并商譽。按照美國會計準則以及國際會計準則，對企業合并中產生的商譽用商譽減值測試取代攤銷，只有存在減值時才計提減值準備。規定商譽不在有限年限內攤銷，使商譽的確認和計量上存在一定的操縱空間，進而影響了會計盈余的信息質量。

在非同一控制下的企業合并中，購買方確認在合并中取得的被購買方各項可辨認資產和負債不僅局限于被購買方在合并前已經確認的資產和負債，還可能包括企業合并前被購買方在其資產負債表中未予確認的資產和負債，該類資產和負債在企業合并前可能由于不符合確認條件未確認為被購買方的資產和負債，但在企業合并發生后，因符合了有關的確認條件則需要作為合并中取得的可辨認資產和負債進行確認。比如：被購買方在企業合并前存在的未彌補虧損，在企業合并前因無法取得足夠的應納稅所得額用于抵扣該虧損而未確認相關的遞延所得稅資產，如按照稅法規定能夠抵扣購買方未來期間實現的應納稅所得額而且購買方在未來期間預計很可能取得足夠的應納稅所得額的情況下，有關的遞延所得稅資產應作為合并中取得的可辨認資產予以確認。

我國企業合并準則對商譽的會計處理與美國、國際會計準則的規定差異并沒有很大，但是由于正處于初始市場制度階段，現有的市場化機制還不完善，市場化程度還有待提高，企業操縱虛假報表和利益最大化所帶來的利益都大于其他國家。商譽處理方法中仍然需要大量的會計估計，如未來現金流、折現率等，主觀的人為因素隨處可見，則很難保證其運作過程的客觀性。每個會計年度進行的商譽減值測試操作雖是對企業未來超額盈利能力的重新評價，但也可能為未來的操縱利潤留下了新的缺口。