銀擔合作業務中的風險分析

李小明

（交通銀行總行，上海 200120）

近年來，國家為支持中小企業發展，解決中小企業融資難的問題，在全國各地建立了為中小企業擔保的體系，銀擔合作業務得到迅猛發展。從銀行角度來看，中小企業信用等級不高、資產規模小、抗風險能力差、信息不對稱、相關貸款抵押品不足等問題較為明顯，與銀行的信貸評估體系、風險管理、成本收益的要求有一定差距。作為第三方擔保人，擔保機構為中小企業向銀行融資提供了本息償還的擔保，彌補了中小企業抵押品缺乏的問題，同時達到增信的作用，加強了銀行對中小企業的信貸支持，有效緩解了中小企業融資難的問題，成為銀行與中小企業之間的良性平臺。然而，由于部分合作擔保機構出現一些風險，并造成了一系列影響商業銀行經營安全的群發性風險，給銀擔合作蒙上了一層陰影。

一、擔保公司發展現狀及對銀擔合作業務的不利影響

2008年后我國擔保行業進入快速發展的階段。據統計，2008年擔保機構有4 200家，2011年末增加至8 402家，其中國有控股擔保公司占比18.7%。2011年，國家開始對擔保行業進行整頓，擔保業由備案制向經營許可制轉變，這次行業“大洗牌”，使得我國擔保行業的發展趨于規范，一些不符合要求的融資性擔保公司被迫出局。

在機構數量快速增加的背景下，我國擔保行業存在的問題也逐步暴露出來。一些機構擔保責任意識不強，進行多頭擔保、過度擔保，超過了自身擔保能力，埋下巨大的經營風險；一些擔保公司在資金缺乏的情況下，仍熱衷于高風險業務。部分擔保公司打著“擔保”的名義從事民間借貸業務，甚至涉及風投、直投業務。這些違規行為給擔保行業帶來了嚴重的威脅，擔保公司破產已呈現全國蔓延之勢，媒體披露的有四川、廣東、新疆、浙江、江蘇、河南、湖北等地。截至2014年6月末，上海只有四成（約30家）融資性擔保公司還能正常經營，擔保余額驟降18%，不良貸款28億元，不良率飆過11%。

一旦擔保公司風險爆發，將會造成大面積的風險暴露，并引發連鎖反應。借款企業借款前一般需要向擔保公司繳納一定的保證金，提交反擔保物，他們即使提前歸還銀行貸款，向擔保公司繳納的保證金也不能保證收回，還款意愿不強；部分借款企業的貸款資金已被擔保公司占用，借款企業無意還款或無還款能力；部分借款企業本來就是擔保公司的關聯企業，無力還款。而各家銀行基本都會同時采取提前收貸等措施，加快風險蔓延的速度，增加了保全的難度。如涉及非法募集公眾資金，貸款收回的可能性將大幅下降。

二、擔保公司違規經營影響銀擔合作的表現形式及成因分析

（一）擔保公司違規經營的資金來源不規范，部分來源于抽逃的資本金、占用客戶的信貸資金及非法吸收的公眾存款

2013年9月17日，在中國融資擔保業協會成立時，中國銀監會副主席閻慶民表示，近年來陸續爆發的風險事件進一步暴露出一些融資擔保公司抽逃資本金及非法吸收公眾存款等違法違規問題十分突出，對行業整體聲譽和銀擔合作都造成非常大的負面影響。這種情況在民營擔保公司中尤其明顯，如溫州龍灣工商局曾發布，當地擔保公司半數以上均涉嫌抽逃出資；河南、新疆、四川、廣西等多地發生的非法吸收公眾存款等違法案件。

在自有資金不足以滿足其真正業務需要時，擔保公司就可能以各種理由占用客戶信貸資金。根據規定，擔保機構收取的客戶保證金應全額存放于其在銀行開立的“客戶擔保保證金”賬戶，實行專戶管理，不得與其他賬戶混用，但這條規定很少被遵守；銀擔合作時，擔保公司應向銀行繳納一定比例的保證金，被擔保公司轉嫁由客戶自行繳納，部分以反擔保形式實現；或者以業務合作或捆綁銷售方式占用，這種資金占用比例可以達到50%；或者直接通過擔保公司的關聯企業從銀行申請貸款，然后全額占用。

（二）擔保公司占用資金后，投入高風險領域

1.用以直接貸款業務或高風險投資行業。2010年3月，中國銀監會等七部委聯合頒布《融資性擔保公司管理暫行辦法》。辦法第21條規定：融資性擔保公司不得從事發放貸款業務。然而，由于擔保公司信息不透明，對擔保公司的監管缺位，在沒有其他變通途徑的情況下，部分擔保公司仍然大量從事民間借貸業務，甚至直接在財務報表的其他應收款或其他業務利潤科目反映。如某擔保公司的控制人李某是某鋼貿企業業主，2004年組建了“某某省金屬材料流通協會”（簡稱鋼貿協會），成為該協會會長。2008年，李某設立擔保公司，為多家鋼貿企業提供融資、擔保服務。該擔保公司通過關聯企業在銀行獲得2億元的授信，相關信貸資金直接受托支付給需融資的鋼貿企業。這種月息回報普遍在2分以上，最高甚至達5分，即年利率60%。在當前經濟下行的形勢下，實體經濟的利潤率不斷下降，過高的資金成本極易造成民間借貸客戶資金鏈斷裂。

2.流向小貸公司。為規避“禁止辦理發放貸款業務”的規定，擔保公司的實際控制人開始設立小額貸款公司，通過小額貸款公司合法辦理發放貸款業務。根據人民銀行統計信息，截至2014年末，全國共有小額貸款公司8 791家，貸款余額9 420億元，2014年新增人民幣貸款1 228億元。在小額貸款公司資金不充裕的情況下，擔保公司往往與小貸公司資金混用。

在這種擔保公司與小貸公司聯手合作的情況下，除了占用擔保項下借款人的貸款資金或通過關聯公司騙貸后將資金直接轉到小貸公司外，也出現了個別新模式。如擔保公司通過捆綁銷售占用小企業信貸資金，用做關聯的小貸公司的資本金。由于中小企業融資困難，擔保公司為小企業客戶在多家銀行的貸款業務提供擔保的同時，要求借款人將部分貸款資金以購買基金的方式直接投資多家股權投資基金公司，股權投資基金公司再向其關聯的小額貸款有限公司進行投資，經過復雜資本運作，部分貸款資金最終投入小額貸款公司。

3.流向房地產行業。受房地產前期高速發展及高回報的誘惑，部分擔保公司占用客戶信貸資金，用以房地產行業。但因為資金鏈斷裂或房地產行業調控的影響，部分項目未能完工或銷售情況不佳，波及銀行。如柳州正菱擔保有限公司作為正菱集團的一個主要吸存平臺，非法吸收公眾存款并占用客戶信貸資金用以集團十余個同時開工的房地產項目，因資金鏈斷裂面臨破產，案件涉及約2 000人，涉及銀行資金及民間資金上百億元。

（三）成因分析

1.擔保公司方面。一是資本的逐利性。擔保公司主要經營“或有負債”，其業務經營具有典型的“高風險、低收益”的特征，不能運用金融杠桿，賺取更高的資本回報率。一般情況下，擔保公司的擔保費率在2%～3%，年資本金收入為12.5%～15%，再扣除人工成本、通貨膨脹、定期利息損失、壞賬準備、各種稅費等，公司實際凈利潤遠低于民間借貸或房地產行業的收益水平，如果當年代償超過預期，甚至會造成資本金損失。二是監管不到位。目前相關監管部門對擔保公司的監管尚在起步和完善階段，缺乏有效的監督手段與經驗。由于沒有明確統一的監管部門，財政部、發改委、工商總局等部門均參與到對擔保機構的監管，出現多頭管理，但都監管不到位。三是管理能力弱。由于準入要求不嚴，機構的水平良莠不齊，存在無序經營和過度競爭的情況。與銀行高標準、嚴要求的內部管理方式相比，擔保機構內部管理隨意，治理結構不完善，在風險管控方面缺乏有效約束。

2.借款企業方面。部分借款企業無法通過自身的資產或信用從銀行獲得貸款，只能依賴擔保公司。這種情況下，擔保公司可以要求借款企業提高授信額度、延長授信期限。多出的授信額度、期限由擔保公司支配。此外，部分借款企業本身就是擔保公司的關聯公司，本身就是擔保公司的融資平臺。

三、在銀擔合作業務中銀行應關注的方面

（一）中小企業信貸業務過于依賴銀擔合作，集中度過高

由于中小企業客戶信息不透明、信用等級不高，銀行為快速發展中小企業信貸業務，在業務發展策略方面會出現一些偏差。如，僅關注第二還款來源，而忽視借款人本身的經營狀況；過于依賴銀擔合作以快速開展業務，導致集中度過高。個別銀行經營單位中小企業信貸業務中由合作擔保機構提供擔保的比例過高，且由某一家擔保機構提供擔保的集中度過高。由于擔保公司經營狀況和信息不夠透明，銀行缺乏有效的監控手段，很難完全識別民營擔保公司的經營風險。這種單一的擔保模式，可能隱含巨大的集中性風險。

（二）合作的擔保公司準入不嚴，審批流程存在缺陷

擔保機構魚龍混雜，部分擔保公司實際控制人往往是從房地產、能源、貿易等資金密集行業轉過來的，公司治理不夠完善，內部管理和風險控制缺乏足夠的能力和經驗。然而，由于信息不對稱，銀行很難掌握擔保公司的真實經營情況。因此，銀行應制定嚴格的準入流程、準入標準并遵照執行，在合作后認真開展資質評分，為合作準入、年度評估和續約提供真實可信的參考依據。在實際工作中，發現個別與銀行合作的民營擔保公司員工僅十余人，設有六七個部門，員工人數與業務規模不匹配；其中領導班子占三分之一，多為“80后”，無一人有風控背景。這種合作可能將隱含較大合作風險。

（三）擔保公司管理不到位，風險未揭示甚至主動掩飾

部分客戶經理對相關風險不夠重視，對擔保公司實地查訪頻率不足，未對其財務質量、經營業績、代償能力等經營或管理行為等進行分析，未能反映擔保公司實際經營狀況，未能及時識別風險特征，按時撰寫風險評價報告或評估報告。

1.客戶經理僅按時收集擔保公司的財務報表，但未辨別報表的真實性或識別財務數據中隱含的風險。如某融資性擔保有限公司財務報表顯示，公司有貨幣資金3 630萬元，實際僅能提供1.5萬元的銀行存款對賬單。客戶經理未能識別資本金可能來自于民間借貸然后抽逃或直接挪作他用的情況；又如，某擔保公司報表中其他應收款科目、其他業務利潤金額巨大，與擔保公司業務不符，客戶經理未能識別擔保公司從事民間借貸業務的情況，等等。

2.關聯關系識別不到位。客戶經理應該通過非銀行版征信報告或貸前調查情況，了解擔保公司實際控制人是否控制了小額貸款公司、典當行或其他類似“影子銀行”的公司，是否與借款企業存在各類關聯關系。但由于客戶經理未重視相關風險，為了順利完成營銷指標，往往不予以揭示。

3.資金監控不夠嚴格。一是保證金的來源是否源于擔保公司保證金還是借款企業或其他企業；二是擔保項下借款企業還款資金是否來源于臨時外借或擔保公司倒貸，貸款資金是否流向擔保公司或相關關聯企業。然而，個別擔保公司往往通過非法手段拉攏銀行員工，讓他們違反銀行職業道德違規辦理業務。個別銀行經營單位為了相關指標考核，在發現擔保公司擔保項下的客戶風險暴露的情況下，還默許其通過倒貸甚至以貸還貸等行為來延后風險暴露，錯失最佳資產保全時機。

4.未關注擔保公司的擔保狀況、代償情況及風控能力。在定期、不定期監控時關注擔保公司的合作態度，是否刻意掩蓋或隱瞞其涉及高風險領域的事實；與其合作的各家銀行的擔保余額的增減情況，在保余額與其資本金的比例是否符合規定，是否與其經營狀況相匹配；近期代償情況，是否存在代償率升高的情況。

（四）基礎工作管理不到位

未設置銀擔合作管理崗位，對經營單位銀擔合作業務情況的檢查、監控、分析和指導；未指定專人負責建立小企業的授信臺賬和放款臺賬，準確記錄擔保企業戶數、在保余額；對擔保機構額度管理缺乏必要的系統控制，未對擔保額度實行實時動態監控；保證金賬戶凍結情況不合規，保證金來源于擔保項下借款人或其他企業而不是來源于擔保公司；保證金比例控制不嚴，在保證金代償后未及時補足，在合作業務快速發展的同時，大額降低保證金比率，弱化了對分行貸款的保證能力；合作協議審核不嚴，導致與融資性擔保公司簽訂的合作協議存在較多漏洞，難以保障我行債權。

四、結語

融資性擔保機構是金融服務領域的重要一環，銀擔合作有效緩解了中小企業融資難的問題。但由于信息不對稱，擔保公司違規經營不易被發現。從銀行角度，應充分重視銀擔合作風險管理，引導信貸結構優化調整，注意擔保方式的集中度管理，不以風險為代價換取業務的快速擴張；夯實內控基礎，加強授信準入及流程管控，促進銀擔合作健康發展；不斷提高客戶經理素質與能力，加大貸款資金在放款、用款、還款環節的監控，加強交易背景真實性的審核；加強對擔保公司的歸口管理，關注擔保公司的限額管理、保證金管理及定期不定期監控；在風險特征已經被識別的情況下，及時采取加固減退及必要的保全措施，而不能采取推遲風險的暴露，增加保全的難度。