民營企業內控失效案例分析及啟示

夏祖興　郭邦涌　劉曉菊

【摘 要】 結合民營企業內控審計案例，分析民營企業在擴張過程中發生內控失效、給投資人帶來巨大損失的根源，揭示了公司管理層攜密要挾投資人、投資人授權監督不當，以及管理者意愿與能力不足的影響及其帶來的啟示。

【關鍵詞】 民營企業； 內部控制； 攜密要挾； 依法經營

中圖分類號：F272；F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）09-0067-02

經驗式管理是許多民營企業家完成第一桶金積累后，在資本擴張過程中所倚重的法寶。然而，當經營地域、行業、規模、時間等變化超出經驗的有效范圍，經驗變得不再有效，風險便悄然滋生和累積。一旦經驗式管理不能適應新的經營和投資情況，企業輕則發生損失，重則造成破產。許多民營企業家由創業成功又轉向失敗的例子不得不引起思考和分析，本文試探求其玄奧。

一、投資失控掀開內控問題冰山一角

沿海某民營企業家2009年初通過股權轉讓方式在西部某省投資一家水泥廠。該廠占地220畝，成立于1971年，1998年3月改制為有限責任公司，2007年3月投資1.8億元建設一條日產2 000噸水泥干法旋窯生產線，2008年10月竣工投入生產。2009年初通過股權轉讓與現股東后，2010年新建一條年產60萬噸水泥粉磨生產線，作為新建熟料線的配套設施，實際投資3 500萬元。水泥生產能力由10年前的2.8萬噸增加到60萬噸，主要生產P.C32.5、P.O42.5級普通硅酸鹽水泥。公司董事會于2009年9月聘請當地某職業經理人擔任公司總經理、法定代表人職務。本著用人不疑的初衷，委托其全權負責水泥廠生產經營管理。2012年9月，因受托人與董事會發生尖銳矛盾，辭去總經理職務。

總經理辭職的直接原因主要源于2010年新建項目實際建設成本與項目預算相差懸殊。按當時市場行情，一條年產60萬噸水泥粉磨生產線建設投資約1 800萬元，而實際卻花費3 500萬元才建成，引起投資者嚴重不滿，董事會內部產生激烈情緒，要求通過司法程序追究總經理責任，而事件最終以總經理辭職作為了結。企業不僅發生巨額損失，又要向職業經理人支付愈百萬元的離職補償費。事件的結局似乎不合常理。

對這樣造成投資人巨大損失的事件進行分析，從中汲取經驗教訓，避免重蹈覆轍，對于民營企業家成長和促進民營經濟發展十分必要。

二、審計發現更多內部控制缺陷

通過受托開展內部控制審計，注冊會計師全面深入進行企業診斷，對公司經營管理業務層面的內部控制狀況有了進一步的了解，掌握了詳實的數據，企業供、產、銷三大業務環節存在的諸多問題暴露出來。

（一）賬外設賬且管理混亂

公司將賬外銷售收入、超限價銷售收入等存入19張個人銀行卡，用于支付股東分紅、借給關聯公司、列支公司及有關個人費用。“小金庫”管理混亂，僅有出納采用單式記賬方法按開戶人姓名記錄的流水賬。原始單據散失，無法復原，“小金庫”收入完整性缺乏保證，應收金額無從考證，支出缺少原始發票及審批依據。

（二）主要業務控制缺失

公司預算管理缺失。產品供不應求而產量明顯未達到設計生產能力且存在非正常停產，管理層未及時查找原因，采取應對措施，未對生產加以改進或追究相關人員責任。在水泥市場最好的2011年，企業產量僅達設計生產能力的80%。銷售控制不力，銷售業務大部分未簽訂合同，少量簽訂的合同只有供貨價格，沒有供貨時間約定。業務流程混亂，散裝水泥發貨以電話方式通知，袋裝水泥發貨缺少統一格式的書面通知，銷售定價缺少書面審批依據。采購流程管理缺失，采購業務無計劃，憑經驗安排材料采購，原料短缺影響生產情形時有發生。多數采購無合同或合同條款要素不完整，大宗采購沒有詢價、比價、定價及招標等書面記錄。

（三）存貨管理不規范

倉庫未嚴格進行定期盤點，五金倉庫賬面余額與會計明細賬余額相差達30多萬元。入庫、出庫管理不當，實物賬出現很多結存數量和金額為紅字的情況。有3 000多噸煤在使用中發現質量不合格，只能在耗用優質燃煤時少量摻入使用，卻沒有原材料驗收質量檢驗報告，也沒有落實相關責任。賬外銷售水泥的原材料消耗無法進入成本，仍然保留在存貨賬面（約1 100萬元），存在潛虧現象。

經審計發現企業內部管理控制存在許多嚴重缺陷，暴露出企業經營管理的諸多隱患和潛在風險。該公司經營管理及投資活動中的種種現象反映出企業內部控制建設整體上非常薄弱，呈現出控制缺失和無序的狀態。

三、內控失效的主要原因分析

根據對案例企業實施的內控審計程序和對所取得資訊的分析，找出了造成案例公司內控失效的主要原因。

（一）企業秘密與攜密要挾

企業高管受托經營管理企業，掌握著企業所有的秘密，而秘密的泄漏，會給企業帶來經濟損失，甚至有關責任人要承擔相應刑事責任。這些秘密包括商業秘密和其他秘密。商業秘密主要包括產品、工藝、配方、設計、試驗記錄、商業數據、商業方法、客戶名單、其他的技術信息及經營信息等，這些屬企業合法權益，受到反不正當競爭法、合同法等相關法律法規的保護。商業秘密可通過有效的保護手段，防止他人通過非法途徑獲取。如果出現非法竊取商業秘密而給企業造成經濟損失，則企業可通過司法途徑尋求維護其自身的合法權益。其他秘密則是涉及企業的一些特殊行為，甚至涉及企業某些違反法律法規的活動事實，而這些秘密在泄露以前是危害企業利益的不定時炸彈，一旦泄密，會給企業及企業內外有關部門和人員造成嚴重損害。

企業內部管理層受托經營管理企業，由于其過失使投資人的利益遭受損失，董事會決定通過法律途徑尋求維護自身利益，似乎是完全正確的選擇。然而，案例中董事會在博弈過程中陷入困境，不得不放棄以這種方式維護其正當的權益。類似現象的主要原因是企業在發展過程中，董事會曾經作出過有違法律規定的決策，諸如為營造好的經營環境進行商業賄賂，為獲得更多投資回報發生偷漏稅行為等，且證據為管理層所掌握，便成了被要挾的把柄。由此可見，董事會要維護自身的合法權益，必須首先在企業決策過程中嚴格遵守法律法規。

（二）授權與監督

民營企業在資本擴張過程中，必然需要聘請職業經理人負責企業的經營管理，按照中國傳統的“用人不疑，疑人不用”權馭思想，如果企業投資地域偏遠，為保證企業工作效率，往往客觀上要求給予企業內部管理層充分授權，同時建立與之相適應的監督體系及反饋機制。現實中，有的投資人通過提升CFO財務活動管理權隸屬，由其直接向董事會負責和報告，與行使經營活動管理權的CEO形成監督和制約關系。在某些情況下，這種變通不失為一種有效的控制方式，但處理不當，則會形成內耗，降低企業的運營管理效率，給企業的發展形成障礙。案例企業董事長因工作繁忙，加之路途遙遠，一年去一次公司聽取匯報，平時則完全由公司管理層進行決斷。在管理層被充分授權的情況下，如果未建立有效的監督和反饋機制，則發生如前所述的失敗結局就不足為奇了。

（三）管理意愿與管理能力

我國自2007年陸續制定頒布了企業內部控制規范和一系列內部控制準則，為企業建立健全內部控制提供了較為全面的指引。企業業務層面的內部控制建設取決于管理層是否愿意改善控制管理現狀和自身是否具有相應專業能力。案例企業采購、生產、銷售等業務內控的不足，不僅表現出管理者主觀上缺乏完善業務內部控制的意愿，如存在賬外銷售、設置小金庫等行為，而且體現了管理者業務技術水平差，不具有相應管理能力，比如倉庫管理中實物數量和金額登記出現紅字，賬實不符等，違背實物管理的常識。這些情況總體上反映出企業各級管理人員亟待從思想素質和技術能力兩方面提高管理水平。

四、對民營企業經營管理的啟示

（一）守法經營應成為民營企業經營管理的思想靈魂

民營企業在我國建設社會主義市場經濟的過程中發展壯大，已成為經濟穩定增長的重要力量。早期市場發展中的確存在著許多諸如制假售假、偷稅漏稅、尋租賄賂等現象，這些問題將隨著法制化的推進，打擊力度的加大，違法風險增大而得到逐步解決。在這一背景下，一些民營企業也將逐步進入產權和經營管理權分離的發展階段，公司治理結構面臨新的問題，原先家族制階段一些行之有效的業界潛規則和慣性思維將為企業和投資人財產及人身帶來巨大違法風險。因此，民營企業進入新的發展階段，在市場博弈中要規避法律風險，必須樹立守法經營的意識，自覺依法行事，才能防止授人以柄，為企業健康發展打下良好的基礎，為自身權益的維護提供堅實的保障。

（二）治理結構優于業務層面的內部控制建設

公司治理結構關乎明確董事會、經理層、股東和其他利益相關者的責任、權利和公司最高層議事的規則和程序，其中投資人和受托經營企業的職業經理人之間的關系居于核心地位，應由董事會負責依據《公司法》和公司章程之規定，做好公司治理層面的內控建設工作，形成制衡。而公司各項具體業務的內部控制相較于公司治理結構則屬于較低層面建設內容，將主要由經理層負責制定和完善，通過開展風險評估、關鍵控制點梳理，制定相應的控制措施并組織實施。有效的治理結構將為公司建立健全業務控制奠定良好的基礎，沒有好的公司關系層面的公司治理，其業務層面的內控建設就失去了基礎和保障。

（三）委托專業機構提供內控咨詢

許多民營企業委托會計師事務所進行內控專項審計，往往是發生了重大風險事項、造成較大損失后的亡羊補牢，雖然可以說為時未晚，但如果能事先委托專業機構提供內控咨詢，防患于未然，相比發生風險所造成的損失，則是花小錢辦大事的劃算買賣。目前，在企業經營沒有遭遇風險的情況下，企業董事會主動委托中介機構開展公司內控專項審計和內控建設咨詢的情況尚為鮮見。如果民營企業在進入產權分離的階段，委托會計師事務所開展長期穩定的內控咨詢服務，解決民營企業因擴張而出現的管理經驗失效問題，既能有效降低企業內控失效的風險，又能為企業董事會與受托經營管理層建立良好關系提供保障；既對民營企業做強做大，實現財富的長期積累和穩步增長大有裨益，又有利于創造良好的職業經理人培養和成長環境，使民營企業在整個國民經濟發展中作出更大貢獻。

【參考文獻】

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