企業并購的模式分析

【摘 要】企業并購及重組是搞活企業、盤活資產的重要途徑。目前，我國現行的并購融資方式可分為現金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。文章分析了并購重組的模式，并充分考慮了企業并購的優勢與風險。

【關鍵詞】企業；股權并購；資產并購

一、股權并購

股權并購，是并購方依據原目標企業經評估的凈資產價值和擬持股比例，購買原目標企業股東在該企業的股權的一種并購方式。股權并購方式的法律結果是，通過受讓股權的方式，并購方成為新目標公司的股東，原目標企業直接變更為新目標公司。

（一）股權并購的適用范圍。

股權并購方式通常適用于以下一種或數種情況：一是原目標企業股東愿意出讓其在該企業的股權，同時并購方有意進入原目標企業；二是原目標企業被整合后擬單獨保留；三是原目標企業產權關系明晰；四是原目標企業不存在應當改制而仍未實施改制的情況，即原目標企業已改制成為規范的公司制企業；五是原目標企業財務制度健全、內部管理規范、財務風險及法律風險均較小；六是原目標企業的資產質量較好，負債手續齊全，資產負債率適中；七是原目標企業不存在重大未結訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛，不存在未結行政處罰、未結稅款等情況。

（二）股權并購的法律特征。

優勢在于：一是該并購行為所履行的法律手續較為簡便，原目標企業僅改變了其投資主體的結構，直接變更為新目標公司；二是股權收購承擔企業負債，故收購當期支付的現金較少；三是根據收購情況，原股東如保留部分股權，雙方繼續合作，能夠有效發揮和利用原目標企業及其股東的優勢；四是該并購方式的涉稅事項較少，可有效降低原目標企業的相關稅負。不利之處：一是收購部分股權時，新目標公司法人治理結構的設置較為復雜，存在利益上的博弈，也存在后續的合作風險；二是并購方需承擔原目標企業既有或潛在的各種法律、財務、稅收等風險；三是原目標企業的自然人股東應交納因股權轉讓溢價而需承擔的個人所得稅。

（三）股權并購的財務特征及涉稅事宜。

一是并購方無需支付較多的貨幣資金，僅須向原目標企業股東支付股權轉讓價款即可，故并購成本較低，財務杠桿效應相對較好；二是原目標企業不需要履行向并購方轉讓部分或全部不動產，也不需要履行向新目標公司進行投資，故該并購方式不會使原目標企業發生應稅行為。但會直接導致原目標企業股東承擔所得稅的納稅義務；三是如果原目標企業的法律及財務風險較高，則會影響到新目標公司的業績及資產質量，進而影響到并購方的長遠利益。反之亦然。

二、資產并購

資產并購，是并購方通過出資購買目標企業主要生產經營性資產，達到收購、控制該公司目的的并購方式。資產并購，其交易對象是目標企業本身。資產并購的法律結果是，原目標企業仍然存續，其股權結構不變，僅交易的相關資產所有權發生變化。

（一）資產并購的采用范圍。

資產并購方式通常適用于以下一種或數種情況：一是原目標企業產權關系復雜或者產權不明晰；二是原目標企業應當改制而仍未實施改制；三是原目標企業財務制度不健全、內部管理不規范、財務風險及法律風險均較高；四是原目標企業具有金額較大的不良資產、存在金額較大且法律手續不完整、不規范、無法核實的負債；五是原目標企業存在較為復雜的未結訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛、未結行政處罰、未結稅款等情況。

（二）資產并購的法律特征。

優勢在于：一是除向原目標企業承擔支付資產交易價款的義務外，并購方對原目標企業不負有其他義務，即原目標企業現時或潛在的各種糾紛、債務及其他或有事項，同并購方不具有法律關系；二是可有效避免原目標公司因產權不明晰、財務制度不健全、無企業法人資格等因素帶來的轉讓障礙。不利之處表現：一是并購方與原目標企業僅具有資產交易的法律關系，而同原目標企業及其股東不產生其他法律關系，故不利于發揮和利用原目標企業及其股東的優勢；二是并購方需支付較多的貨幣資金，故該方式的收購成本較高，財務杠桿效應較差；三是資產并購后，并購方無法延續使用原企業的相關證照手續，需重新履行相關法律手續。

（三）資產并購的財務特征及涉稅事宜。

一是并購方仍需支付較多的貨幣資金，包括收購原目標企業的部分相關資產及向新目標公司投入的貨幣資金，故收購成本仍然較高，財務杠桿效應相對較弱；二是受讓原目標企業的土地、房屋權屬等可享受免征契稅、印花稅的優惠；三是受讓原目標企業的設備及存貨等，須分別繳納增值稅及其附加稅費。但增值稅進項稅額可以依法抵扣；四是如原目標企業向受讓方轉讓部分或全部不動產，則不動產的增值部分，須繳納土地增值稅，同時，轉讓全部不動產及無形資產，需一并繳納營業稅及附加稅費；五是轉讓方所轉讓的資產溢價部分視為營業外收入，須合并納入（補虧后的）應稅所得，繳納所得稅。

股權并購的主要風險，在于并購完成后作為目標企業的股東要承接企業存在各種風險，如負債、債權、法律糾紛等。而資產并購，相對可以有效規避目標企業所涉及的各種問題。

三、結束語

企業并購重組，是市場經濟條件下的一種普遍現象，也是企業快速進軍新產業、實現對外擴張和跨越發展的一種重要途徑。不論采取何種方式進行并購重組，都需在實施前開展全面了解目標企業的經營狀況，科學選擇并購重組模式，盡可能將相關風險降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護自身的合法權益，實現企業價值最大化。

作者簡介：周倫，男，漢族，1992年出生，本科學歷，金融專業，湖北人，江漢大學文理學院經濟部。

參考文獻：

[1]干春暉.并購經濟學[M].清華大學出版社，2004.

[2]范如國.企業并購理論[M].武漢大學出版社，2004.

[3]張遠堂.公司并購實務操作[M].中國法制出版社，2012.endprint