企業(yè)并購與重組的風(fēng)險(xiǎn)分析

【摘 要】為了促使企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快企業(yè)優(yōu)化升級(jí)，現(xiàn)代企業(yè)通常以并購的方式加大企業(yè)的發(fā)展，而在并購的過程中，企業(yè)應(yīng)仔細(xì)分析并購與重組存在的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施有戰(zhàn)略的并購措施，為企業(yè)的發(fā)展和市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)步提供條件，規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)，減少企業(yè)損失。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；重組風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)防范

一、企業(yè)并購重組常見的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)踐中，由于并購方在實(shí)施并購前缺乏對(duì)目標(biāo)企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目標(biāo)企業(yè)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)，給并購方帶來不可預(yù)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)。稅收和債務(wù)問題，直接影響到企業(yè)利潤的實(shí)現(xiàn)，如果在并購前沒有準(zhǔn)確審查企業(yè)的納稅、債務(wù)情況，則會(huì)使并購后的企業(yè)承擔(dān)不必要的風(fēng)險(xiǎn)。主要體現(xiàn)為：

風(fēng)險(xiǎn)之一：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義，由合并后企業(yè)承繼，增加了企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

如果以公司合并形式進(jìn)行并購，根據(jù)我國《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會(huì)面臨承擔(dān)合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)之二：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，直接影響企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。

如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進(jìn)行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會(huì)產(chǎn)生一系列的稅收問題。一是通過資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及控股合并取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。因此，目標(biāo)企業(yè)的損益變化可能會(huì)在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至?xí)绊懻麄€(gè)企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況。

風(fēng)險(xiǎn)之三：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。

如果目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實(shí)際上是對(duì)國家的負(fù)債，但并購前尚未在會(huì)計(jì)報(bào)表中體現(xiàn)。這直接導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購企業(yè)收購時(shí)將付出高于其實(shí)際凈資產(chǎn)的收購對(duì)價(jià)，增加了收購成本。

風(fēng)險(xiǎn)之四：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)計(jì)而未計(jì)相關(guān)涉稅事項(xiàng)，不僅會(huì)增加收購企業(yè)的收購成本，而且會(huì)增加企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

如目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)計(jì)未計(jì)費(fèi)用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本。同時(shí)根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補(bǔ)被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標(biāo)企業(yè)存在少計(jì)未計(jì)可在以后年度彌補(bǔ)的虧損、少計(jì)未計(jì)未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，進(jìn)而增加了并購后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

風(fēng)險(xiǎn)之五：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來而產(chǎn)生的、應(yīng)勞務(wù)合同而產(chǎn)生的債務(wù)

會(huì)影響企業(yè)的投資成本。如因產(chǎn)品銷售和材料等成本的采購而發(fā)生的債務(wù)，目標(biāo)公司和職工因勞動(dòng)關(guān)系的存在而發(fā)生的欠發(fā)工資、欠繳保險(xiǎn)等債務(wù)。

風(fēng)險(xiǎn)之六：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)經(jīng)營發(fā)生的重大合同未披露而產(chǎn)生的潛在債務(wù)

不僅影響企業(yè)的投資成本，而且會(huì)增加企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

二、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的措施

（一）實(shí)施政企分開制度

企業(yè)必須在市場經(jīng)濟(jì)的環(huán)境下實(shí)施并購，并購的雙方必須是平等的民事主體，企業(yè)的行為是單獨(dú)的行為，而不是政府行為，他受市場的控制，但政府在企業(yè)并購的過程中還是起著比較重要的作用，不少地方的并購還是離不開政府的協(xié)調(diào)和支持，這種政策讓企業(yè)并購從某種程度上成為了一種社會(huì)行為，導(dǎo)致企業(yè)處在一個(gè)被動(dòng)的狀態(tài)。應(yīng)當(dāng)在國家宏觀調(diào)控的指引下，實(shí)行政企分開，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的自主性，在市場經(jīng)濟(jì)中就聽從市場的指揮，而政府從中起引導(dǎo)的作用。

（二）精心策劃，慎重選擇并購目標(biāo)和并購方式

企業(yè)并購交易的目標(biāo)要慎重選擇，也是資產(chǎn)重組的重要條件，選擇的并購目標(biāo)要符合本企業(yè)的未來發(fā)展前景，必須是有利于企業(yè)未來發(fā)展和運(yùn)行的。并購審查的每個(gè)部分都不能分離，它涉及到事實(shí)的收集、整理、評(píng)估、分析和核實(shí)。審查工作的涉及范圍廣，只要是一切有關(guān)市場經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的內(nèi)容，都在審查的范圍內(nèi)，但并購審查的重點(diǎn)在于，如果不進(jìn)行審查，并購就會(huì)存在極大的市場風(fēng)險(xiǎn)，且這種風(fēng)險(xiǎn)呈突發(fā)的狀態(tài)，在缺少充分信息的情況下購買一個(gè)公司可能會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)造成巨大損失，采取合理的融資方式，使企業(yè)保持優(yōu)良的資本結(jié)構(gòu)，這樣才有利于企業(yè)的穩(wěn)定快速發(fā)展。

三、結(jié)束語

并購重組是現(xiàn)代企業(yè)擴(kuò)大發(fā)展的主要手段，而這個(gè)過程中存在著各樣的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)盡量避免盲目的并購，從自身實(shí)際情況出發(fā)，搞清楚企業(yè)的未來發(fā)展前景，做好計(jì)劃。不論采取何種方式進(jìn)行并購重組，都需在實(shí)施前開展全面了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況，科學(xué)選擇并購重組模式，盡可能將相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護(hù)自身的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。

作者簡介：向森，男，漢族，1992年出生，本科學(xué)歷，金融專業(yè)，湖北武漢人，江漢大學(xué)文理學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)部。

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