沈鼓集團信托設計繞開監管核電業務曾因整頓虧損上億

公司雖在招股說明中稱無信托持股，但公司部分股權的收益權卻歸屬于中航信托的一個信托計劃；同時，公司今年業績大幅下滑，子公司的核電業務也曾出現超億元的巨額虧損

沈陽鼓風機集團股份有限公司（以下簡稱“沈鼓集團”）自從2014年12月在證監會網站更新招股書之后就再無消息，直到最近有報道質疑其財務數據造假，沈鼓集團才再度進入公眾視野。與此同時，有消息人士向《投資者報》記者反映沈鼓集團存在信托計劃持股問題。

公司如何解釋財務數據造假質疑？是否存在證監會禁止的信托計劃持股？《投資者報》記者就以上問題于6月2日致電公司證券事務代表李順，但其表示沒有注意媒體報道，對信托計劃持股也不甚了解。記者于是希望他把信托計劃持股問題轉達給相關負責人員，但截至發稿前，公司都未能給出合理解釋。

信托計劃架構設計規避監管

證監會目前不允許公司上市前借信托計劃持股，但沈鼓集團通過架構設計規避了該監管要求。

公司上市前存在信托計劃持股的，證監會要求必須進行清理，否則不予放行。因為公司IPO前信托計劃持股，可能變相突破企業上市前股東人數不得超過200人的規定，通常一個信托計劃后面可能有幾百個投資人；同時，信托計劃持股可能助長內幕交易、利益輸送等灰色行為。信托公司要為投資人的相關情況保密，想搞清楚信托計劃后面到底是誰并不容易。

沈鼓集團雖在招股說明中稱無信托持股，但公司部分股權的收益權卻歸屬于中航信托的一個信托計劃。

2011年3月31日，沈鼓集團第十大股東——建銀金辰創業投資有限公司與中航信托股份有限公司簽署了《股權收益權轉讓協議》，中航信托用“中航信托？天啟110號財產收益權投資集合資金信托計劃”募集的資金，受讓建銀金辰所持沈鼓集團股份所對應的股權收益權。但直到2014年8月，建銀金辰才告知沈鼓集團股權收益權轉讓事件。

這個股權收益權是什么呢？就是建銀金辰把所持的沈鼓集團股權有關的所有收益（包括建銀金辰作為沈鼓集團股東獲得的分紅，或者將股權處分后所得的收益）轉讓給中航信托。但在法律上，建銀金辰仍為股權包括股權收益權的完全所有人，向沈鼓集團主張收取分紅以及處分股權的權利仍由建銀金辰行使，只不過建銀金辰受到與中航信托之間的合同約束，必須將收取的股權收益等額的資金交付給中航信托。

對此，《投資者報》記者采訪到一位信托業人士，他表示，信托計劃通過創投公司間接持有擬上市企業的股權收益權，并不屬于股權投資。記者又查閱相關資料獲悉，這種結構安排可能意在規避信托計劃對擬上市公司股權結構的直接介入導致觸發披露要求，但這種“變通”或“創新”方式符合證監會的監管指導要求，沈鼓集團是否需要清理中航信托持有的股權收益權，還需看證監會最后的決定。

業績連年下滑涉嫌國資流失

沈鼓集團近幾年凈利潤連續同比大幅度下滑：2012年下降21%，2013年則下降49%。由于招股書數據只更新到2014年上半年，公司去年最終經營業績尚未可知。

近日更是有媒體質疑沈鼓集團涉嫌財務造假。2012年至2014年上半年，公司每年均有數億元乃至十幾億元的營業收入，既沒有形成現金流入企業，也沒有形成應收款項。這個差額可能是國有資產的流失，或者是企業虛增了營業收入，才致使現金流不匹配。《投資者報》記者就此問題專門向沈鼓集團證券部工作人員求證，但其表示沒有關注相關報道，無法做出解釋。如果沈鼓集團真的存在虛增收入行為，那么公司在2012年和2013年的實際業績下滑將更加顯著。

核電業務曾被責令整改

作為東北地區重要機械制造國有企業，沈鼓集團如果上市成功，預計將受益于國企改革、“一帶一路”等政策利好。

同時，沈鼓集團有望成為“核電概念股”。其全資子公司沈鼓核電在核電用泵市場上有一定競爭優勢，另一控股子公司透平機械則為中廣核提供余熱排出泵等設備。隨著2015年初國家核電項目正式重啟，核電板塊上漲明顯。國泰君安認為，核電處在國內大發展和出口前期，核電板塊機會至少將持續至2015年底。

但是沈鼓集團能不能趕上這波核電熱，還得看其上市進程。其自去年12月更新招股書后再無消息，目前證監會審核狀態仍是：已預披露更新。同時，子公司沈鼓核電處于億元級別的巨額虧損狀態，2013年2月更是因核安全設備質量問題被國家核安全局責令整改，當年10月才重獲許可。在招股書中，沈鼓集團把該整改事項歸結為2013年經營業績下滑的主要原因。按此說法，在整改事項影響逐漸減少的2014年，公司業績應該會回暖。

在已上市公司中，與沈鼓集團最具可比性的是陜鼓動力，二者的主要產品均為透平式壓縮機。陜鼓動力目前股價為18元左右，市盈率為40倍，估值并不高。市場對陜鼓動力的預期就是身處夕陽行業且景氣度下滑的公司，行業天花板比較明顯且成長性較弱，所以才導致較低的估值。