富春通信跨界收購標的賬目不清

富春通信（300299.SZ）于9月30日發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，計劃以每股15.44元的價格定向發行5595.85萬股股份，用于收購春秋時代80%股權，由此進入當下炙手可熱的影視行業。由此計算春秋時代80%股權的對價高達86400萬元，對應該公司整體估值高達10.8億元，相比其截至2015年8月末的賬面凈資產8646.83萬元，溢價了11.5倍，溢價幅度之高令人咋舌。

引人關注的是，在富春通信的收購報告書中，針對定向增發價格提出了“調價機制”，這是明顯區別于其他上市公司增發收購定價的“新形式”。此“調價機制”約定，在富春通信股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核準本次交易前，如出現了“創業板綜合指數在任一交易日前的連續30個交易日中至少20個交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盤點數（2971.03）跌幅超過10%”的情況時，上市公司有權召開董事會對發行價格進行一次調整。

富春通信于7月1日開始策劃增發而停牌，期間內創業板綜指經歷了一輪幅度頗大的下跌，最低時曾跌到9月2日的2020.7點，如果不出意外，富春通信在復牌時也很可能會經歷一輪補跌行情。富春通信和春秋時代的股東顯然對此也是心知肚明，為了保障春秋時代原股東的利益“不受損害”，特別在增發方案中設置了這一項價格調整條款，以應對幾乎是確定的股價下跌風險。

但是，富春通信的原股東已經承擔了股票復牌后的市場風險，但由于這一價格調整條款的存在，無疑將使上市公司及其股東“額外”為收購春秋時代新增的部分股份承擔風險，無形中是增大了上市公司股東的實際風險。如果富春通信股價上漲，則增發價格無需上調;股價下跌則有保護條款，如此單方面“雙贏”的資本運作實在是有違公正原則。

當然，這并非是富春通信增發收購春秋時代這場“大戲”的主要問題，實際上隱藏在春秋時代披露的經營和財務信息中，還有不少疑點，也同樣值得關注。

神秘的“短平快”股東

根據所披露的信息，春秋時代注冊成立于2014年7月，至今累計經營時間也不過1年有余，創始人呂建民和趙啟進兩名自然人累計投入資金僅為300余萬元，便換來本次被收購時超過7億元的估值，如此暴富的速度堪稱驚人。

耐人尋味的是，春秋時代在2015年8月下旬實施過一次增資，湖南泰興曾以500萬元的對價換取到公司1%的股權，對應著春秋時代當時的整體估值不過5億元，僅為1個月后被富春通信收購時估值的一半。隨后在當月末，湖南泰興又將這筆股權以1080萬元的總價，出讓給了寧波復晟，短短幾天時間便進賬了580萬元投資利潤。短短數天，春秋時代的整體估值為何會發生如此大的增長？湖南泰興先是低價拿股，后是高價賣出，“短平快”地獲取巨額利潤。在春秋時代這宗離奇的股權轉讓背后，又存在著怎樣的背景和背后協議？

應收賬款來源不明

根據審計報告披露的數據，截至2015年8月末，春秋時代的主要客戶“My Way Film Company Limited”以27.08萬元的欠款金額，位列該公司應收賬款第四大客戶。

在正常的會計核算邏輯下，應收賬款均用于核算與主營業務相關的未結算款項，因此應收賬款的形成密切關聯于主營業務的發生，只有先存在銷售收入，才有可能隨之產生應收賬款，且針對同一客戶的應收賬款金額，不可能超過對其銷售收入金額。

反觀春秋時代的銷售數據，2015年以來累計向“My Way Film Company Limited”銷售的金額僅為15.17萬元，僅相當于期末應收賬款金額的56%。這不禁令人懷疑，春秋時代針對客戶“My Way Film Company Limited”的應收賬款金額不實，甚至不排除虛增應收賬款資產的問題。

此外，根據審計報告披露的信息，春秋時代在注冊成立當年，也即2014年還尚未實現任何營業收入，而在2015年前8個月即實現了9182.38萬元營業收入和7806.85萬元凈利潤，這也是構成了該公司高達10億元以上整體估值的最直接因素。

在春秋時代的近億元營業收入中，來自于“福建恒業電影發行有限公司”這一家客戶的收入金額就高達8614.24萬元，占春秋時代全部營業收入的93.81%，同時該客戶還以3279.6萬元的欠款余額，位列春秋時代應收賬款第一大客戶。

但是，我們從《全國企業信用信息公示系統》中，并未能夠查詢到這家客戶的存在記錄，通常，凡是經過正規工商注冊的公司，主要信息均會被收錄到這一系統中，這也不禁令人對于春秋時代的這近億元收入可靠性心生疑惑。

混亂的采購現金支出

盡管春秋時代是在2015年才開始實現營業收入，但是該公司自成立時就開始影視投拍工作，因此在2014年便存在采購支出了。根據收購報告書披露的數據，該公司當年向排名前五位供應商采購金額合計為1113.02萬元，占當年全部采購總額的比重為77.94%，由此計算當年全部采購總額為1428.05萬元。

在正常的會計核算邏輯下，這些采購項目要么是已經實際支付的采購款項，并體現在現金流量表當中，要么還尚未被實際支付，形成應付賬款被記錄在資產負債表當中。根據審計報告披露的數據，春秋時代現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目2014年發生額僅為794.19萬元，其中還包含了記錄在預付賬款科目下的309.25萬元支出，真正用于已實現采購的支出金額僅為484.94萬元，相比該公司當年的采購總額少了將近1000萬元。

那么近千萬元的金額就應當體現在春秋時代2014年末的應付賬款科目余額中。然而，根據資產負債表披露的數據，該公司2014年末的應付賬款科目余額為零，沒有任何欠款。這非常令人懷疑春秋時代隱瞞了這筆巨額負債，并最終導致虛增賬面凈資產。

再繼續來看2015年以來的采購數據，根據收購報告書披露，春秋時代在前8個月向排名前五位的供應商采購金額合計為6379.64萬元，占全部采購總額的比重為77.2%，由此計算當期的采購總額為8263.78萬元。而同期該公司現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生額卻高達9396.22萬元，這其中則包含了預付賬款科目余額從2014年末的309.25萬元增加到2015年8月末的1499.3萬元對應的1190.1萬元凈增加金額。

剔除預付賬款的因素后，春秋時代實際用于當期采購項目的支出金額為8206.12萬元，與當期的采購總額基本一致，這也就應當對應著該公司的應付賬款沒有多少新增金額。

然而，截至2015年8月末，春秋時代的應付賬款科目余額高達7741.19萬元，全部為2015年新增項目。在并沒有足夠采購規模，并已對其支付的大筆資金的條件下，春秋時代的這筆近8000萬元巨額負債又是從何而來？令人費解。

所得稅優惠的背后

從春秋時代的經營模式來看，其主要銷售收入和利潤全部來自于子公司“春秋時代（霍爾果斯）影業有限公司”（下稱“霍爾果斯春秋公司“），而春秋時代母公司在2015年前8個月實現的凈利潤僅為-116.92萬元。春秋時代母公司注冊于天津市武清區，主要經營活動則在北京完成，而利潤受體則放置在了遙遠的新疆，做出這樣復雜的財務核算流程目的何在？

關鍵就是在于所得稅優惠政策。根據審計報告披露的數據，霍爾果斯春秋公司從事廣播電視節目制作，自2015年7月1日至2019年12月31日享受免征企業所得稅的稅收優惠政策。

這也就導致了春秋時代合并口徑下在2015年實現了7860.46萬元稅前利潤，卻無需繳納一分錢企業所得稅款。

但是，該公司的稅收優惠是截止到2019年，自2020年開始便恢復到25%的正常企業所得稅率水平。而此項稅收優惠政策又恰恰覆蓋了春秋時代原股東的利潤承諾期間，也就是說，春秋時代剛過利潤承諾期1-2年，便面臨稅負水平大幅增加、大幅削弱盈利能力的窘境，而屆時這筆“突然”冒出來的成本，將全部由富春通信的股東來承受了。

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