恒立實(shí)業(yè)30億元定增暗戰(zhàn)

恒立實(shí)業(yè)（000622.SZ）9月15日晚間公告稱，公司擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)5億股，募集資金不超過(guò)30億元。募資中，18億元擬收購(gòu)京翰英才的100%股權(quán)，7億元擬投向國(guó)際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目，5億元擬投向在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目。

不過(guò)，此預(yù)案卻遭到了恒立實(shí)業(yè)部分董事的質(zhì)疑和反對(duì)，董事們質(zhì)疑認(rèn)購(gòu)對(duì)象現(xiàn)有股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，收購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑，且國(guó)際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目、在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目的可靠性存疑。

類(lèi)似恒立實(shí)業(yè)的情況在上市公司中并不多見(jiàn)，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)成員暗戰(zhàn)背后，實(shí)際隱藏著第一大股東與第二大股東之間對(duì)控股權(quán)的爭(zhēng)斗。

拋開(kāi)爭(zhēng)斗不談，《證券市場(chǎng)周刊》記者研究發(fā)現(xiàn)，上述質(zhì)疑有其合理性，恒立實(shí)業(yè)此次定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象中有好幾家均是成立時(shí)間極短、尚未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)的新公司，其真實(shí)背景存疑，同時(shí)收購(gòu)標(biāo)的京翰英才背后的實(shí)際控制人及股東變更歷史存在諸多蹊蹺之處，真實(shí)盈利能力有待商榷。

神秘認(rèn)購(gòu)對(duì)象

恒立實(shí)業(yè)旗下有恒安空調(diào)、通達(dá)制冷、恒生汽車(chē)、恒旺房地產(chǎn)、汽車(chē)零部件、恒通實(shí)業(yè)六個(gè)子公司。2015年上半年，恒立實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2681.62萬(wàn)元，同比下降20.25%;歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為虧損1526.22萬(wàn)元，而2014年同期凈虧損為1030萬(wàn)元。報(bào)告期虧損的主要原因?yàn)椋颈静考白庸旧虾：惆采a(chǎn)基地搬遷后訂單減少、銷(xiāo)量下降、管理費(fèi)用增加。

如果恒立實(shí)業(yè)下半年再不扭虧轉(zhuǎn)盈，公司將再次被“披星戴帽”。從這個(gè)角度來(lái)看，此次定增事項(xiàng)的推出，對(duì)上市公司股東及管理層而言是一個(gè)好消息，但為何還會(huì)有董事會(huì)成員反對(duì)呢？

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，這涉及到第一大股東與第二大股東之間對(duì)上市公司控股權(quán)的爭(zhēng)奪。

目前，恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)共9人，此次投出反對(duì)票以及棄權(quán)票的董事長(zhǎng)劉炬、董事宗雷鳴和獨(dú)董馮東均是經(jīng)公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉成為公司董事，而提名方都是公司的大股東傲盛霞實(shí)業(yè)，此外董事會(huì)投出反對(duì)票的魯小平的提名方則是目前公司的第三大股東中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。

本次預(yù)案是由第二大股東華陽(yáng)投資發(fā)起，第一大股東之所以投出反對(duì)票，是擔(dān)心會(huì)失去控股權(quán)。

截至本預(yù)案公告之日，大股東傲盛霞實(shí)業(yè)及一致行動(dòng)人金清華合計(jì)持有恒立實(shí)業(yè)20.30%股份。按本次非公開(kāi)發(fā)行股票的上限計(jì)算，本次發(fā)行實(shí)施完畢后，傲盛霞實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人金清華合計(jì)持有公司股權(quán)比例將降至9.33%，雖仍為第一大股東，但是股權(quán)被大幅攤薄，話語(yǔ)權(quán)也將會(huì)大幅削弱。

事實(shí)上，第一大股東的擔(dān)憂并不僅限于此，董事會(huì)成員魯小平質(zhì)疑稱，“認(rèn)購(gòu)對(duì)象中有的成立時(shí)間極短，其與公司的現(xiàn)有股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系存疑，無(wú)法做出判斷。”

公告顯示，此次發(fā)行對(duì)象為深圳市五洲協(xié)和投資有限公司（下稱“五洲協(xié)和”）、喀什雙子股權(quán)投資有限公司、杭州樂(lè)遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“杭州樂(lè)遠(yuǎn)”）、寧波卓木眾石投資合伙企業(yè)（下稱“寧波卓木眾石”）、上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司等10名認(rèn)購(gòu)對(duì)象，全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，多家認(rèn)購(gòu)對(duì)象均是成立不久的新公司。杭州樂(lè)遠(yuǎn)、寧波卓木眾石、深圳天風(fēng)天成、蘇州立眾和瑞、蘇州榮睿立人這五家公司，分別成立于2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日，且由于成立時(shí)間短，部分公司尚未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)。

而且，公告中也并未詳細(xì)披露認(rèn)購(gòu)對(duì)象的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、設(shè)立情況，包括認(rèn)購(gòu)人情況，認(rèn)購(gòu)人與標(biāo)的資產(chǎn)及其股東近三年的關(guān)系。截至預(yù)案發(fā)布日，第二大股東華陽(yáng)控股共持有上市公司17.99%的股份，與第一大股東的持股比例僅差兩個(gè)百分點(diǎn)，而此次定增方案又是由第二大股東提出的，如果其與定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象果真存在一定關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么通過(guò)此次定增第一大股東的控股股東地位將不保。

收購(gòu)標(biāo)的疑點(diǎn)重重

恒立實(shí)業(yè)的定增募投資金中，最大的一筆支出是用于收購(gòu)京翰英才100%股權(quán)，金額高達(dá)18億元。

資料顯示，京翰英才成立于2009年，是專注中小學(xué)個(gè)性化輔導(dǎo)的專業(yè)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，主要業(yè)務(wù)是通過(guò)覆蓋全國(guó)范圍的數(shù)十個(gè)校區(qū)針對(duì)7至18歲年齡段的小學(xué)、初中、高中階段的學(xué)生，進(jìn)行課外輔導(dǎo)課程教育等。

截至2015年6月30日，京翰英才的賬面凈資產(chǎn)值僅有1929.36萬(wàn)元，照此計(jì)算，此次收購(gòu)的PB高達(dá)93.3倍，收購(gòu)對(duì)價(jià)顯然并不便宜。

此次高溢價(jià)收購(gòu)的最大受益者是東銀亞杰和東方亞杰，兩者持有京翰英才的股權(quán)比例分別為99.07%、0.93%，值得注意的是，二者2015年2月才剛剛成為京翰英才的股東，時(shí)間尚不足1年。

公告顯示，2015年2月11日，安博思華教育科技有限責(zé)任公司（下稱“安博教育”）將其持有的京翰英才兩萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給東方亞杰、198萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給東銀亞杰。之后，東銀亞杰又于4月30日對(duì)京翰英才增資1億元，將持股比例提升至被收購(gòu)前的99.07%。

對(duì)于安博教育轉(zhuǎn)讓京翰英才的價(jià)格，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布的公告并沒(méi)有做任何披露，不過(guò)應(yīng)該肯定低于此次收購(gòu)對(duì)價(jià)。

公告披露的股東信息顯示，東銀亞杰、東方亞杰分別成立于2014年9月5日、2014年9月3日，應(yīng)該是專門(mén)為接盤(pán)京翰英才而成立的。東銀亞杰背后的最大股東是中航信托旗下的650號(hào)信托計(jì)劃受托人，持股比例有59.23%，但是公告并未披露該信托計(jì)劃背后的認(rèn)購(gòu)人，因此也無(wú)法判定京翰英才的實(shí)際控制人究竟是誰(shuí)。

京翰英才股東背景的蹊蹺之處不止于此。根據(jù)公告，恒立實(shí)業(yè)此次定增的認(rèn)購(gòu)對(duì)象五洲協(xié)和的實(shí)際控制人為朱敏，其所控制企業(yè)賽伯樂(lè)投資集團(tuán)的職工陳風(fēng)曾經(jīng)持有東方亞杰50%的股權(quán)份額，并曾擔(dān)任東方亞杰執(zhí)行董事，且持有東銀瀚海99%的出資份額，而東銀瀚海為東銀亞杰的第二大股東，持股比例為32.08%。

公告聲稱，陳風(fēng)持有的東方亞杰、東銀瀚海股權(quán)已分別于2015年2月、2015年4月全部轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。陳風(fēng)之所以轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，應(yīng)該主要是為了拆除定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象五洲協(xié)和與收購(gòu)標(biāo)的京翰東方及其股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而規(guī)避重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《重組辦法》及相關(guān)問(wèn)答，“特定對(duì)象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，因此這類(lèi)以資產(chǎn)結(jié)合現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的非公開(kāi)發(fā)行仍需提交并購(gòu)重組委審核。”

但是《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，陳風(fēng)的接盤(pán)方背景頗為蹊蹺，工商資料顯示，東銀瀚海目前背后的股東是東方亞杰，而公告詳細(xì)披露了東方亞杰目前的股東情況，其由三名80后女性股東操盤(pán)：持股東方亞杰50%的涂瀟瀟出生于1985年，另外兩位股東朱小為、王婷則分別出生于1982年和1981年。

簡(jiǎn)歷顯示，涂瀟瀟此前在農(nóng)業(yè)銀行南昌某支行擔(dān)任經(jīng)理職務(wù);朱小為先后擔(dān)任上海某公司出納，并至今擔(dān)任上海東雁實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理助理職務(wù);另一股東王婷簡(jiǎn)歷則顯示“最近三年無(wú)任職情況”。

從上述3位80后女性的從業(yè)經(jīng)歷來(lái)看，似乎很難有能力從陳風(fēng)手中接盤(pán)東方亞杰和東銀瀚海的股權(quán)，其背后究竟有沒(méi)有代持行為呢？這需要上市公司解釋陳風(fēng)此次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體原因及情況，并詳細(xì)說(shuō)明認(rèn)購(gòu)對(duì)象五洲協(xié)和與標(biāo)的資產(chǎn)之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系。

除了神秘的股東背景外，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，京翰英才的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在諸多蹊蹺之處。

公告顯示，京翰英才2013年、2014年連續(xù)發(fā)生虧損，虧損金額分別為8544.1萬(wàn)元、4889萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為-3.08億元、-3.57億元，無(wú)論是盈利能力還是資產(chǎn)質(zhì)量均表現(xiàn)非常糟糕。

但是蹊蹺的是，京翰英才2015年上半年的盈利能力卻實(shí)現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)，大幅扭虧為盈，2015年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.17億元，凈利潤(rùn)為2.77億元。

恒立實(shí)業(yè)常務(wù)副總裁魯小平和董事宗雷鳴，也均對(duì)本次并購(gòu)標(biāo)的京翰英才的盈利能力提出質(zhì)疑。他們均認(rèn)為，京翰英才的資產(chǎn)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤(rùn)、2015年上半年利潤(rùn)與承諾利潤(rùn)相差較大，且存在異常之處。

《證券市場(chǎng)周刊》記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，京翰英才盈利能力的大幅好轉(zhuǎn)，可能與2015年上半年的資產(chǎn)剝離有關(guān)。

恒立實(shí)業(yè)發(fā)布的《募集資金運(yùn)用可行性分析》公告稱，京翰英才于2015年6月將部分虧損的分公司、子公司進(jìn)行了剝離，將下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行整合。

從給出的業(yè)績(jī)承諾中，也可以看出2015年上半年京翰英才利潤(rùn)大幅增加應(yīng)該主要得益于投資非經(jīng)常性損益的增加。

公告稱，轉(zhuǎn)讓京翰英才100%股權(quán)的東方亞杰、東銀亞杰承諾，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，京翰英才實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于0.59億元、0.85億元、1.23億元、1.73億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2015年上半年的凈利潤(rùn)值。

不過(guò)值得注意的是，京翰英才剝離的均是一些垃圾虧損資產(chǎn)，即使能夠以一定溢價(jià)出售，但投資收益應(yīng)該也不至于能夠?yàn)榫┖灿⒉咆暙I(xiàn)2.77億元的凈利潤(rùn)。而且，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，京翰英才垃圾資產(chǎn)的接盤(pán)方是北京京翰太禾教育科技有限公司（下稱“京翰太禾”），兩家公司同受東銀亞杰控制，屬于關(guān)聯(lián)方，而公司對(duì)兩者之間的關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有做出詳細(xì)的披露，交易價(jià)格是否公允存疑。

根據(jù)公告，2014年11月10日，安博教育將其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、京翰太禾100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東銀亞杰，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)總額為12億元。

對(duì)于京翰英才未來(lái)的前景，恒立實(shí)業(yè)常務(wù)副總裁魯小平和董事宗雷鳴表示，京翰英才的背景材料介紹粗糙，預(yù)估價(jià)格超過(guò)凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)，注入上市公司后對(duì)恒立實(shí)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的影響無(wú)法判斷。

在線教育項(xiàng)目前景難料

根據(jù)定增募集資金用途，恒立實(shí)業(yè)還計(jì)劃投入5億元募集資金用于在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目，建設(shè)一個(gè)基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、面向全國(guó)學(xué)員的教學(xué)預(yù)約和課程評(píng)價(jià)應(yīng)用軟件平臺(tái);面向社會(huì)開(kāi)放注冊(cè)，提供一個(gè)學(xué)員和老師（包括專職老師、兼職老師、大學(xué)生等）1對(duì)1的教育培訓(xùn)服務(wù)平臺(tái)。

在線教育項(xiàng)目無(wú)疑是目前的一個(gè)風(fēng)口，也是各路資金眼中的“香餑餑”，但是啃起來(lái)絕非易事，YY折戟100教育、龔海燕在線教育創(chuàng)業(yè)失敗就是最好的佐證。

頂著顛覆新東方和傳統(tǒng)教育行業(yè)的光環(huán)，歡聚時(shí)代2013年正式推出YY100免費(fèi)教育平臺(tái)，上線之初可謂聲勢(shì)浩大，更有雷軍和李學(xué)凌為之站臺(tái)，但是一年半時(shí)間過(guò)去，YY100力推的免費(fèi)平臺(tái)模式被證偽，名師大量逃離，100教育漸趨無(wú)聞，如果不是突然爆出高管免職消息，甚至已鮮有外界關(guān)注。

曾成功創(chuàng)辦國(guó)內(nèi)首家上市婚戀網(wǎng)站世紀(jì)佳緣的“小龍女”龔海燕，曾經(jīng)先后創(chuàng)立了主打K12領(lǐng)域的梯子網(wǎng)、那好網(wǎng)，但是距離那好網(wǎng)創(chuàng)辦不到兩個(gè)月，上述兩家網(wǎng)站就被爆出大規(guī)模裁員，技術(shù)人員全軍覆沒(méi)。龔海燕失敗的原因被歸結(jié)為沒(méi)有壁壘、過(guò)于燒錢(qián)、不夠?qū)Ｗⅲ蕾€在線教育的小龍女最后鎩羽而歸。

“大家一看這個(gè)行業(yè)有前景，就一窩蜂地扎堆往里進(jìn)，很像幾年前的團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站。但仔細(xì)來(lái)看，里面幾乎沒(méi)有成功的個(gè)案。”教育大佬俞敏洪在接受媒體采訪時(shí)指出，成功不是說(shuō)估值能夠幾個(gè)億，拿到了多少風(fēng)險(xiǎn)投資，而是是否有未來(lái)的商業(yè)模式，能否形成一套可持續(xù)發(fā)展的學(xué)習(xí)體系，同時(shí)帶來(lái)商業(yè)盈利。

“資本大量介入是看重了行業(yè)巨大的需求前景，并期望在未來(lái)某個(gè)時(shí)間會(huì)爆發(fā)出盈利點(diǎn)，但截至目前，這個(gè)行業(yè)沒(méi)有出現(xiàn)明確的商業(yè)盈利模式。”俞敏洪稱。

相比于YY、龔海燕，恒立實(shí)業(yè)無(wú)論是在互聯(lián)網(wǎng)思維，還是資金、人才方面，均不占優(yōu)勢(shì)，如今卻斥巨資轉(zhuǎn)型，進(jìn)軍在線教育行業(yè)，前景可謂堪憂。

除了在線教育項(xiàng)目外，恒立實(shí)業(yè)計(jì)劃投資7億元，在湖南省岳陽(yáng)市修建國(guó)際學(xué)校，規(guī)劃占地90000平方米，國(guó)際學(xué)校生源以初、高中學(xué)生為主，初中部計(jì)劃招生2800人，高中部計(jì)劃招生1500人，學(xué)生總數(shù)達(dá)4300人。

對(duì)此，恒立實(shí)業(yè)投反對(duì)票的董事稱，募投項(xiàng)目“國(guó)際學(xué)校建設(shè)”、“在線教育B2C平臺(tái)”項(xiàng)目過(guò)于簡(jiǎn)單，無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容、可靠性存疑。

恒立實(shí)業(yè)在公告中稱，因部分董事、監(jiān)事對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案存在質(zhì)疑，公司擬與中介機(jī)構(gòu)對(duì)方案做進(jìn)一步論證，并承諾不晚于10月9日前披露最終的非公開(kāi)發(fā)行方案。

不過(guò)投資者仍然需要注意的是，此份預(yù)案在本次董事會(huì)上獲得通過(guò)，但日后能否實(shí)際施行，公司大股東傲盛霞實(shí)業(yè)的態(tài)度至關(guān)重要。