華東數(shù)控66億元重組玄機(jī)

沒(méi)有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益。

停牌近4個(gè)多月，華東數(shù)控（002248.SZ）在8月24日發(fā)布一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買久泰能源內(nèi)蒙古有限公司（下稱“內(nèi)蒙古久泰”）100%股權(quán)。

內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)預(yù)估值約為66億元，其未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值為24.24億元，預(yù)估增值率約為172.24%。華東數(shù)控還表示，為提高本次重組績(jī)效，增強(qiáng)重組完成后上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，華東數(shù)控計(jì)劃向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份，募集資金不超過(guò)30億元配套資金，扣除發(fā)行費(fèi)用后，部分用于久泰準(zhǔn)格爾60萬(wàn)噸甲醇制烯烴項(xiàng)目，剩余資金用于償還重組后華東數(shù)控銀行貸款（償還銀行貸款的比例不超過(guò)募集配套資金總額的30%）。

此次交易前，華東數(shù)控控股股東、實(shí)際控制人為湯世賢、高鶴鳴、李壯及劉傳金等四人;交易完成后，山東久泰將成為華東數(shù)控控股股東，崔連國(guó)將成為上市公司實(shí)際控制人。另外，華東數(shù)控2014年末經(jīng)審計(jì)的合并總資產(chǎn)為23.62億元，內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)預(yù)估值為66億元，占華東數(shù)控 2014年度末資產(chǎn)總額的比例超過(guò)100%。按照《重組辦法》規(guī)定，上述交易構(gòu)成借殼上市。

華東數(shù)控表示，內(nèi)蒙古久泰擁有的盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的以獲取潔凈能源為主要目的的現(xiàn)代煤化工業(yè)務(wù)將注入上市公司，華東數(shù)控的經(jīng)營(yíng)狀況將得到顯著改善。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，內(nèi)蒙古久泰的營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)兩年下滑，而此次募投項(xiàng)目“久泰準(zhǔn)格爾60萬(wàn)噸甲醇制烯烴項(xiàng)目”所預(yù)計(jì)的產(chǎn)品銷售價(jià)格竟遠(yuǎn)超中國(guó)神華（601088.SH）同類產(chǎn)品銷售價(jià)格;更需要投資者注意的是，僅2015年前兩個(gè)多月，募投產(chǎn)品之一的聚丙烯銷售價(jià)格在年內(nèi)就暴跌15%以上，內(nèi)蒙古久泰“驚天”的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)存在很大變數(shù)。

此外，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在華東數(shù)控停牌前后，內(nèi)蒙古久泰發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資，此前內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于此次華東數(shù)控開(kāi)出的66億元價(jià)碼。

另外，華東數(shù)控大股東大連高金科技發(fā)展有限公司（下稱“高金科技”）與實(shí)際控制人崔連國(guó)之間的控制權(quán)之爭(zhēng)，也使此次華東數(shù)控重組之路蒙上一層陰影。

估值三級(jí)跳

成立于2003年12月25日的內(nèi)蒙古久泰注冊(cè)資本為19.78億元，專業(yè)從事甲醇、烯烴及其他煤炭、甲醇等下游產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)。目前，內(nèi)蒙古久泰擁有年產(chǎn)100萬(wàn)噸工業(yè)甲醇的產(chǎn)能，主要產(chǎn)品甲醇作為化工原料用于烯烴、甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚等產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，最終廣泛應(yīng)用于化工、醫(yī)藥、輕工、紡織和運(yùn)輸?shù)阮I(lǐng)域。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在華東數(shù)控停牌前后，內(nèi)蒙古久泰曾發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，而當(dāng)時(shí)參與各方對(duì)內(nèi)蒙古久泰的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于66億元。

首先，2015年2月，內(nèi)蒙古久泰發(fā)生歷史上第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原股東神東天隆將其持有的內(nèi)蒙古久泰6%股份轉(zhuǎn)讓給了內(nèi)蒙古久泰當(dāng)時(shí)的控股股東山東久泰化工科技有限責(zé)任公司（下稱“久泰化工有限”），合計(jì)對(duì)價(jià)15663萬(wàn)元。以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)估值為26.11億元。

隨后在2015年7月23日（華東數(shù)控停牌日期為4月15日），內(nèi)蒙古久泰新增注冊(cè)資本1.65億元，認(rèn)購(gòu)方為天澤吉富資產(chǎn)管理有限公司、楊成社、許從容、濟(jì)南西進(jìn)投資管理中心（有限合伙）、迪沙藥業(yè)集團(tuán)有限公司、上海朗芮投資合伙企業(yè)（有限合伙）等，增資價(jià)格為每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)2.5645元。以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)估值為50.74億元。

對(duì)此，內(nèi)蒙古久泰表示，本次增資基于與華東數(shù)控重組的預(yù)期，內(nèi)蒙古久泰引入財(cái)務(wù)投資者，從而做大其股本，為持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。

一周之后，也就是在2015年7月30日，久泰化工有限將其持有的內(nèi)蒙古久泰91.68%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了山東久泰能源有限公司（下稱“山東久泰”）、劉令安、崔軼鈞、天行財(cái)富、泰斗資產(chǎn)、萬(wàn)眾咨詢、廣成文化等，對(duì)山東久泰、崔軼鈞轉(zhuǎn)讓作價(jià)為每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)1.2671元，其他人為1.5元。以此計(jì)算當(dāng)時(shí)內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)估值約為20多億元。

內(nèi)蒙古久泰解釋稱，“為對(duì)內(nèi)蒙古久泰及崔連國(guó)控制的其他主要企業(yè)中核心員工進(jìn)行激勵(lì)，相關(guān)人員均在內(nèi)蒙古久泰或崔連國(guó)控制的企業(yè)中服務(wù)多年，為其核心及骨干……”

若是按照預(yù)估值計(jì)算，此次重組交易收購(gòu)價(jià)格為內(nèi)蒙古久泰每1元注冊(cè)資本對(duì)價(jià)為3.34 元。

毫無(wú)疑問(wèn)，此次內(nèi)蒙古久泰一旦借殼成功，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓參與各方都將賺的盆滿缽滿。

內(nèi)蒙古久泰畫(huà)餅術(shù)

連年巨虧的華東數(shù)控，如今已是不得不變。

華東數(shù)控主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中于機(jī)床工具行業(yè)，主要致力于大型、重型、精密機(jī)床的設(shè)計(jì)與制造，主要產(chǎn)品有系列數(shù)控龍門(mén)機(jī)床、大型立臥式加工中心、落地鏜銑床、數(shù)控立車等。Wind數(shù)據(jù)顯示，華東數(shù)控營(yíng)業(yè)利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)三年為負(fù)，2012-2014年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為-1.43億元、-2.09億元、-1.06億元;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-0.99億元、-1.73億元、389萬(wàn)元。到了2015年上半年，華東數(shù)控經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可謂“全線潰敗”，營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)分別同比下降了49%、6.99%、9.81%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-4925萬(wàn)元。

若無(wú)外力，華東數(shù)控恐難以扭轉(zhuǎn)乾坤。

然而，此次收購(gòu)標(biāo)的內(nèi)蒙古久泰拿出的成績(jī)單也并不理想。首先，內(nèi)蒙古久泰營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)兩年下滑，2013年、2014年其營(yíng)業(yè)收入分別為21.03億元、20.48億元，分別同比下滑了5.46%、2.62%;2014年，內(nèi)蒙古久泰凈利潤(rùn)更是由上一年的增長(zhǎng)15.95%變?yōu)橄禄?0.17%，當(dāng)年毛利率、凈利潤(rùn)率也分別較上一年下滑了0.62、5.24個(gè)百分點(diǎn)。

內(nèi)蒙古久泰解釋稱，營(yíng)業(yè)收入略有下降主要系甲醇市場(chǎng)價(jià)格逐步下滑所致。首先，甲醇出廠價(jià)格從2014年年中的2200元/噸下跌至目前的1800元/噸;其次，同期國(guó)內(nèi)動(dòng)力煤（原材料）價(jià)格雖穩(wěn)中有降，但下跌幅度不大。

雖然業(yè)績(jī)大幅下滑，在預(yù)案中，內(nèi)蒙古久泰仍拋出了一份“驚天”的業(yè)績(jī)承諾，其2015-2018年盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)合計(jì)分別為1.19億元、5億元、15.2億元及18億元，山東久泰及崔軼鈞根據(jù)該預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，其累積數(shù)可覆蓋承諾期間盈利預(yù)測(cè)累積數(shù)。華東數(shù)控表示，“承諾具有較高的可行性及合理性。”該盈利預(yù)測(cè)主要基于內(nèi)蒙古久泰60萬(wàn)噸甲醇深加工制取烯烴項(xiàng)目未來(lái)投產(chǎn)安排及內(nèi)蒙古久泰現(xiàn)有甲醚項(xiàng)目合計(jì)效益所做。

據(jù)了解，“內(nèi)蒙古久泰甲醇深加工制取烯烴項(xiàng)目”總規(guī)模為60萬(wàn)噸/年烯烴裝置（其中包括23.1萬(wàn)噸/年的聚乙烯裝置及36.9萬(wàn)噸/年的聚丙烯裝置），最終產(chǎn)品是聚乙烯、聚丙烯，項(xiàng)目規(guī)模總投資合計(jì)82.81億元，截至2015年8月22日，該項(xiàng)目已累計(jì)投入約30億元。

內(nèi)蒙古久泰預(yù)計(jì)上述項(xiàng)目將于2016年投產(chǎn)，2018年完全達(dá)產(chǎn)，按照內(nèi)蒙古久泰的規(guī)劃，該項(xiàng)目2016-2018年的產(chǎn)能分別達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的15%、80%及100%，預(yù)計(jì)對(duì)應(yīng)年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2億元、12億元、14.8億元。

在“項(xiàng)目盈利情況分析”一欄中，根據(jù)內(nèi)蒙古久泰對(duì)甲醇制烯烴項(xiàng)目的盈利預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目2016-2018年實(shí)現(xiàn)效益的情況如下：產(chǎn)量分別為9萬(wàn)噸、52.16萬(wàn)噸、64.7萬(wàn)噸，銷售收入分別為8.77億元、52.98億元、67.42億元，以此計(jì)算，產(chǎn)品銷售單價(jià)分別約為9744元/噸、10157元/噸、10420元/噸。內(nèi)蒙古久泰表示，“產(chǎn)品銷售價(jià)格是結(jié)合目前烯烴產(chǎn)品市場(chǎng)平均價(jià)格、歷史銷售價(jià)格，對(duì)未來(lái)烯烴產(chǎn)品售價(jià)進(jìn)行預(yù)測(cè)，假設(shè)烯烴價(jià)格有一定增長(zhǎng)空間，增幅不高于8%，且不高于烯烴價(jià)格歷史平均水平。”

事實(shí)果真如此嗎？

實(shí)際上，早在2006年，中國(guó)神華下屬公司神華包頭煤化工分公司采用中科院大連化物所的DMTO技術(shù)在內(nèi)蒙古包頭開(kāi)工建設(shè)了60萬(wàn)噸/年的煤制烯烴示范工程（下稱“神華包頭項(xiàng)目”），神華包頭項(xiàng)目總投資為170億元，設(shè)計(jì)能力為年產(chǎn)聚乙烯、聚丙烯產(chǎn)品60萬(wàn)噸，項(xiàng)目于2010年12月投產(chǎn)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，中國(guó)神華在2014年年報(bào)中披露的2013年、2014年聚乙烯、聚丙烯銷售價(jià)格，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于上述內(nèi)蒙古久泰預(yù)計(jì)的產(chǎn)品銷售價(jià)格。更需要投資者注意的是，僅是2015年前兩個(gè)多月，聚丙烯銷售價(jià)格暴跌了15%以上，內(nèi)蒙古久泰的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)存疑。

2014年，中國(guó)神華銷售煤制乙烯產(chǎn)品26.55萬(wàn)噸、聚丙烯產(chǎn)品26.81萬(wàn)噸，分別較上一年增長(zhǎng)了1.2%、0.1%，其聚乙烯、聚丙烯2014年的銷售價(jià)格分別為8871.8元/噸、8628.9元/噸，分別較上一年增長(zhǎng)了0.4%、-1.3%，價(jià)格變動(dòng)幅度不大。

從上不難看出，聚乙烯銷售價(jià)格略高于聚乙烯，假設(shè)“內(nèi)蒙古久泰甲醇制烯烴項(xiàng)目產(chǎn)銷率100%，產(chǎn)品價(jià)格一律以8871.8元/噸”，以此計(jì)算，2016-2018年此項(xiàng)目的銷售收入約為7.98億元、46.28億元、57.40億元，遠(yuǎn)低于上述內(nèi)蒙古久泰所預(yù)計(jì)的“8.77億元、52.98億元、67.42億元”。

即便是身兼“煤炭、發(fā)電、運(yùn)輸、煤化工一體化經(jīng)營(yíng)模式”的中國(guó)神華也在2014年年報(bào)中表示，煤化工市場(chǎng)方面，受國(guó)際原油價(jià)格走低影響，增速將明顯回落;諸多市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)因素可能給本公司帶來(lái)諸如煤炭及煤化工產(chǎn)品銷售價(jià)格降低等不利影響，進(jìn)而影響公司業(yè)績(jī)。

東興證券在2015年2月3日發(fā)布研報(bào)稱，國(guó)內(nèi)聚丙烯庫(kù)存仍高，成本面支撐弱，1月份最后一周聚丙烯價(jià)格下跌4.76%至8000元/噸，月跌幅達(dá)15.79%。雖然山東健元春、玉皇等裝置停車，其他部分企業(yè)降負(fù)荷生產(chǎn)，但由于各企業(yè)庫(kù)存仍高，所以停產(chǎn)降產(chǎn)并未使供需結(jié)構(gòu)有所好轉(zhuǎn)。另一方面，成本面仍無(wú)較強(qiáng)支撐，下游仍以觀望為主。

還需要投資者警惕的是，中國(guó)神華“煤化工業(yè)務(wù)”業(yè)績(jī)?cè)?014年也出現(xiàn)不同程度下滑。2014年，中國(guó)神華合并抵消前煤化工分部經(jīng)營(yíng)成果為：營(yíng)業(yè)收入為58.80億元，較上一年下滑了1.84%;經(jīng)營(yíng)收益為14.08億元，同比下降了7%;毛利率、經(jīng)營(yíng)收益率分別為35%、23.9%，分別較上一年下滑了0.5、1.4個(gè)百分點(diǎn)。

綜上所述，內(nèi)蒙古久泰對(duì)其募投項(xiàng)目的盈利前景多少有些過(guò)于樂(lè)觀了。

更為詭異的是，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，內(nèi)蒙古久泰在甲醇產(chǎn)量不變的情況下，其消耗的水、電竟大幅減少。

2012-2014年，內(nèi)蒙古久泰的甲醇產(chǎn)量分別為107.64萬(wàn)噸、104.73萬(wàn)噸、106.13萬(wàn)噸;其現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要為煤制甲醇，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，采購(gòu)的原材料主要為原料煤、動(dòng)力煤，使用的能源主要為電力、水。“主要產(chǎn)品原材料和能源供應(yīng)情況”一欄顯示，2012-2014年，內(nèi)蒙古久泰的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分別為13.95億元、12.18億元、11.94億元，其中電費(fèi)分別為14569萬(wàn)元、12891萬(wàn)元、13855萬(wàn)元，水費(fèi)分別為2984萬(wàn)元、1492萬(wàn)元、1828萬(wàn)元。

大股東與實(shí)際控制人的“殼”爭(zhēng)

問(wèn)題不止于此，曾被華東數(shù)控視為“救世主”的高金科技，如今反成了華東數(shù)控賣“殼”的攔路虎。

早在2014年，高金科技曾通過(guò)認(rèn)購(gòu)華東數(shù)控向其非公開(kāi)發(fā)行的股份，成為華東數(shù)控現(xiàn)在的第一大股東。在當(dāng)時(shí)的發(fā)行過(guò)程中，高金科技通過(guò)協(xié)議或承諾的方式，約定將在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后的36個(gè)月內(nèi)將其持有的機(jī)床制造業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)以認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票的方式或雙方一致認(rèn)可的其他方式出售予公司。也就是說(shuō)，這相當(dāng)于高金科技“變相”借殼。

在華東數(shù)控此次重組停牌期間，高金科技于6月向北京仲裁委員會(huì)提交申請(qǐng)，請(qǐng)求北京仲裁委員會(huì)裁定華東數(shù)控在2017年3月3日之前不得與任何其他第三方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。華東數(shù)控亦對(duì)此提出反訴訟的申請(qǐng)并被受理。目前，本案尚未開(kāi)庭審理。

此外，高金科技還聲明，將在華東數(shù)控復(fù)牌交易后的6個(gè)月內(nèi)增持華東數(shù)控股票不少于2億元人民幣;同時(shí)，高金科技提議華東數(shù)控實(shí)施再融資，解決華東數(shù)控資金周轉(zhuǎn)困難的實(shí)際問(wèn)題。若華東數(shù)控實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行募集資金，高金科技承諾認(rèn)購(gòu)不少于本次發(fā)行募集金額的三分之一。

9月12日，華東數(shù)控發(fā)布一則《關(guān)于股東增持股份的進(jìn)展公告》稱，第一大股東高金科技在2015年9月10日至11日通過(guò)深交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持了公司股份62.40萬(wàn)股，占公司總股份的0.20%，持股比例由16.26%上升為16.46%，而華東數(shù)控實(shí)際控制人湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金合計(jì)持有公司17.75%的股份，二者之間的差距只有1.29個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)上述情況，華東數(shù)控表示，如仲裁結(jié)果及有可能進(jìn)行的訴訟均支持高金科技的請(qǐng)求，公司在2017年3月3日前將會(huì)停止與除高金科技之外的第三方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組;此外，高金科技與公司實(shí)際控制人持有華東數(shù)控的比例差距較小，如高金科技在公司復(fù)牌后的未來(lái)6個(gè)月內(nèi)兌現(xiàn)其增持聲明，且公司重組尚未實(shí)施完畢，高金科技增持將可能導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，從而不利于本次重組的有效推進(jìn)。

由此可見(jiàn)，內(nèi)蒙古久泰借殼上市之路截至目前仍然充滿變數(shù)。