*ST松遼并購澄清局中局

2015年2月18日，*ST松遼（600715.SH）發布澄清公告：“有關媒體或網絡對公司本次非公開發行股票募集資金所收購的耀萊影城和都玩網絡的經營業績及其他相關事宜提出了質疑，對此，公司？？？？進行了認真自查、核實，自查的結果為不存在相關媒體或網絡所質疑的事宜。”并且宣稱：“本公司本次收購耀萊影城的估值公允，本公司本次收購都玩網絡的估值公允。”

在此之前，筆者曾就*ST松遼收購事宜進行過分析，《松遼汽車巨資跨界并購美景恐落空》刊發于《證券市場周刊》2015年第11期。上述澄清公告對文中的疑問進行了解釋，但是，整個澄清公告回避了一些重要質疑的問題。

避重就輕的澄清

江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）2013年凈利潤只有6642萬元，明顯小于華誼兄弟（300027.SZ）入股時承諾的業績（7000萬元），既然沒有實現承諾的業績，承諾方為何沒有對華誼兄弟進行補償？

耀萊影城2013年人均賣品收入高達11.95元，遠超行業龍頭萬達院線（002739.SZ）的5.69元，難道耀萊影城的觀眾更大方？2014年1-6月，耀萊影城的觀眾又很小氣，人均貢獻賣品收入僅僅5.49元，低于萬達院線。從平均影院的廣告收入來看，耀萊影城達到371萬元，遠遠超過萬達院線的111萬元。

2014年1-6月，上海都玩網絡科技有限公司（下稱“都玩網絡”）進行利潤分配，向股東分紅4275萬元，但現金流量表顯示支付股利的現金支出只有256萬元，期末應付股利為零。

2014年1-6月，都玩網絡營業收入5803萬元，但應收賬款卻高達4180萬元，出現回款困難的情況。從前五名欠款單位來看，第一大客戶安徽趣玩網絡科技有限公司貢獻28.98%的收入，達到1968萬元（含稅，下同），但分文未付;第二大客戶上海愷英網絡科技有限公司貢獻23.41%的收入，達到1589萬元，回款583萬元還算正常;第三大客戶福建博瑞網絡科技有限公司最異常，不但分文未付，反而由都玩網絡倒貼12萬元。網游行業回款期一般為1-3月，為何都玩網絡回款如此困難？是都玩網絡虛增收入、應收賬款，還是客戶無理耍賴？

都玩網絡2013年當期所得稅為44萬元，但2013年末欠繳的企業所得稅為146萬元，即有102萬元的企業所得稅是2013年之前產生的。2014年1-6月的營業外支出12萬元，主要為補交2012年所得稅導致的稅收滯納金。由此可見，2012年、2013年兩年都玩網絡都沒有繳納企業所得稅，而是在2014年1-6月進行補繳。2014年1-6月當期所得稅為476萬元，而欠繳的企業所得稅為479萬元，意味著2014年1-6月這半年產生的利潤對應的企業所得稅又分文未繳。都玩網絡并不差錢，為何長年欠稅？

這些便是筆者此前提出的主要質疑內容，而公司沒有給出令人信服的解釋。

澄清公告稱：“華誼兄弟2014年7月中旬開始編制 2014 年中報時，向耀萊影城索要了2014年上半年財務數據，耀萊影城于7月22日向華誼兄弟提供了自主編制的未經審計的上半年財務數據，即華誼兄弟2014年中報中披露的數據。而本公司9月5日披露的關于耀萊影城的財務數據為經大華會計師事務所審計后的數據，與華誼兄弟半年報披露的未審數據存在一定差異。按照會計準則的收入確認標準，耀萊影城2014年上半年末的一部分影視投資及藝人經紀收入已滿足確認收入的條件，但款項尚未收回，如果耀萊影城在未收到現金流入的情況下確認相關收入，則需要預繳所得稅并形成現金流出，影響耀萊影城的營運資金。大華會計師事務所在審計過程中嚴格按照會計準則的規定，將2014年上半年已滿足收入確認標準的收入確認為2014年上半年收入，相應增加2014年上半年收入約3500萬元，增加2014年上半年凈利潤約1700萬元。”

筆者查看了華誼兄弟的信息，2013年、2014年1-6月華誼兄弟分別確認《私人訂制》收入26267萬元、4290萬元，而同樣作為投資方的耀萊影城2013年沒有確認收入，而在2014年1-6月確認收入1407萬元、成本1000萬元，存在推遲確認嫌疑。雖然《私人訂制》毛利只有407萬元，但如果大部分計入2013年的話，耀萊影城2014年業績承諾恐怕無法實現，畢竟實現的業績僅僅比承諾的業績高出200萬元。

澄清報告稱，“耀萊影城以全資子公司耀萊影視和東方賓利為主體，逐步開展藝人模特經紀、精品活動承辦等業務。2014年，耀萊影視為成龍先生代言中國太平品牌形象、泰禾集團‘中國院子’項目形象等提供經紀服務。”

然而，中國太平官網2012年的信息顯示：“11月27日，中國太平保險集團公司在香港與著名影星成龍正式簽約，成龍成為中國太平首位品牌形象代言人。”也就是說，成龍2012年11月就成為中國太平形象代言人，那么2013年9月16日才成立的耀萊影視文化傳媒有限公司（下稱“耀萊影視”）在2014年為成龍代言中國太平品牌形象提供經紀服務了？從成龍代言的多家公司來看，一般代言的時間都長達幾年，如格力空調代言時間4年，霸王代言時間就更長了。是耀萊影城替換了之前為成龍提供經紀服務的公司，還是謊言？

更何況，作為國際影星的成龍早已獨立門戶，有自己的公司及經紀人團隊，想找成龍代言的公司直接與其經紀人聯系即可，為何非要通過耀萊影視去承接業務呢？成龍代言的公司那么多，又有幾個公司是通過耀萊影視？

澄清公告還稱，“東方賓利成功舉辦了第八屆中國超級模特大賽總決賽、青島時裝周、中國國際時裝周（春夏）、2014第六屆‘美少女’中國模特選拔大賽總決賽、2014第十四屆中國職業模特大賽總決賽等大型活動。” 在競爭激烈的行業中，2013年9月才成立的北京東方賓利文化傳媒有限公司（下稱“東方賓利”）在2014年所向披靡，連續舉辦多項大型項目。如此之多的暴利業務項目為何頻繁落在東方賓利頭上？

票房收入造假成本極高，不但要分出約50%的票房收入，還要繳納稅費、電影基金等等成本，票房收入造假很難行得通，而藝人模特經紀、精品活動承辦等業務涉及的收入、成本卻極其容易造假，并且成本極低，耀萊影視、東方賓利的收入、成本，恐怕除了局中人，外人很難得知。

演藝經紀業務補貼耀萊影城

耀萊影城主要業務是電影放映，但2013年票房收入占收入總額的比例僅僅56.41%，2014年降至49.46%。而萬達院線票房收入基本維持在八成比例，2011年至2013年分別為80.80%、81.03%、76.74%。

截至2014年年底，耀萊影城已開業影城達到24家，較2013年年底增加9家。2014年下半年凈利潤比上半年暴增221%，主要是由于高毛利的收入大幅增加，幾乎沒有成本的影城廣告收入從上半年的1759萬元暴增至下半年的5803萬元，毛利率高達八成的演藝經紀收入從上半年的3308萬元暴增至下半年的9566萬元。電影票房、影城賣品毛利率看起來不錯，但銷售費用高達2.16億元，再加上其他費用、稅費，可以說電影票房、影城賣品幾乎沒有利潤可言。

演藝經紀業務是耀萊影城主要的利潤來源，該項業務2014年上半年貢獻毛利2862萬元，下半年高達7291萬元。

但收購預案中對于不怎么賺錢的影院業務長篇累牘，而對于主要利潤來源的廣告及演藝經紀業務著墨不多，用意何在呢？

一家以經營影院為主的公司將絕大部分的資源投入到并不怎么賺錢的影院業務，而不需要大投入的廣告及演藝經紀業務卻貢獻巨額利潤。如果公司確實有這樣的經營才能也無可厚非，那么就詳細地披露廣告及演藝經紀業務，比如承接了多少大客戶，簽下多少藝人。惜墨如金只會令投資人疑竇叢生。

相比之下，華策影視（300133.SZ）在這方面披露的比較詳細，雖然其收購只花費1800萬元。2013年3月，華策影視擬收購海寧華凡星之影視文化傳播有限公司60%的股權。標的公司實際控制人吳翊鳳女士是業內知名金牌經紀人，曾掌管瓊瑤公司的演藝經紀部，是臺灣地區第一位送藝人到大陸拍戲的經紀人。華策影視詳細介紹了吳翊鳳女士旗下藝人和項目，而且，“結合標的公司的盈利能力，預計標的公司2013年、2014年、2015年每年當期實現的經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于人民幣450萬元、585萬元、760萬元，以未來三年平均凈利潤為依據，以5倍左右的市盈率進行估值，確定交易價格。”

耀萊影城的文化娛樂經紀及相關服務業務主要包括模特經紀、演藝經紀及相關活動承辦，主要由東方賓利和耀萊影視負責經營。

然而，耀萊影城2014年8月收購東方賓利49%的股權只用了98萬元。當時，持有東方賓利的49%股權的股東姚戈先生與北京耀萊國際影城管理有限公司簽訂股權轉讓協議，將其所持有的全部股權予以轉讓。而預案稱，“東方賓利憑借卓著的品牌聲望、豐富的模特資源、專業的企劃執行團隊以及廣泛的業務合作渠道，現已發展成為中國時尚文化締造者之一。”姚戈為何賤賣？

2014年上半年耀萊影城人均賣品收入僅5.49元，下半年高達13.93元，難道看電影的人下半年更大方？相比之下，萬達院線的人均賣品收入2011年至2013年一直在5.03元至6.14元之間。主要依托著萬達廣場開設電影院的萬達院線，擁有比耀萊影城更雄厚的資本、更好的地段、更多的人流、更先進的設備，人均票房收入遠超耀萊影城也在情理之中。

讓人費解的是，耀萊影城人均賣品收入遠超過萬達院線，但人均票房收入遠不如后者，貌似耀萊影城的觀眾喜歡看便宜的電影，在影城消費更加大方。

耀萊影城的主要利潤來源之一就是幾乎沒有成本的廣告收入，2014年上半年平均每家影院貢獻廣告收入103萬元，下半年飆升至242萬元，2014年全年高達315萬元。而萬達院線2011年至2013年平均每家影院的廣告收入分別為77萬元、69萬元、111萬元，金逸影視分別為88萬元、91萬元、98萬元。耀萊影城平均每家影院的廣告收入約為同行業的3倍，而其規模遠遠不如它們。

關聯方急伸援手

出讓方耀萊國際、耀萊傳媒、耀萊文化給予*ST松遼的業績承諾為：2014年度、2015年度、2016年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）分別不低于1.45億元、2.20億元、3.10億元。

耀萊影城交出靚麗的成績單，2014年全年凈利潤1.57億元，一家業績高速增長的公司橫空出世。奇怪的是，財報并沒有披露扣非凈利潤金額。澄清公告稱，“耀萊影城2014年實現凈利潤1.57億元，扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤1.47億元，完成了業績承諾。”

耀萊影城之所以完成業績承諾，除了神奇的經紀業務外，離不開關聯方的鼎力支持。2014年下半年，關聯方及時貢獻了演藝經紀業務收入4339萬元（北京耀萊金榜酒業有限公司貢獻1887萬元、耀萊通用航空有限公司貢獻2358萬元、北京東方賓利文化發展中心貢獻94萬元），看似并不多，但演藝經紀業務非常暴利，該項業務2014年全年貢獻收入1.29億元，成本僅僅2721萬元，毛利率高達79%， 即使扣除相關費用、稅費后，銷售凈利潤率超過50%。由此可見，關聯方貢獻的凈利潤應不少于2000萬元。

成龍使用權支出之謎

耀萊影城一再聲稱，其競爭優勢主要是境內獨家使用“成龍”品牌運作影城業務。

那么，耀萊影城究竟需要為此花費多少成本？是一次性繳納費用還是每年繳納？還是利潤分成？一概未提。成龍的代言費可不是小數字。

但耀萊影城的銷售費用不見其蹤跡，而營業成本主要票房分成，有關成龍品牌代言的費用外界難以知悉。

都玩網絡分紅下落不明

*ST松遼發布都玩網絡2013年、2014年1-6月財報時，筆者曾質疑其2014年1-6月進行利潤分配，4275萬元不見蹤影，然而2014年財報依然如故。

2013年、2014年都玩網絡向股東分紅分別為1283萬元、4275萬元;而現金流量表中“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”2013年、2014年金額分別為1041萬元、257萬元，合計為1298萬元;而2013年分紅1283萬元及2013年利息支出15萬元合計數也是1298萬元。由此可見，2013、2014年現金流量表中的金額應該是支付2013年的分紅及利息支出，意味著2014年向股東分紅4275萬元尚未支付一分錢，既然進行分紅而又沒有支付，都玩網絡就應該在應付股利記載4275萬元，但應付股利金額為零，而未分配利潤卻已經減少了4275萬元，既不支付又不掛賬，這塊利潤究竟去了哪里？對于總資產只有1.7億元的都玩網絡而言， 4275萬元不是小數目。

都玩網絡業績奇跡迷霧

2012年、2013年、2014年都玩網絡凈利潤分別為869萬元、6199萬元、11066萬元，不得不說，又一個網游神話誕生。

澄清公告稱，“按照2013年9月江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司的公告，鳳凰傳媒全資子公司江蘇鳳凰數字傳媒有限公司擬出資2.77億元收購都玩網絡55%的股權，對都玩網絡的整體估值為5.04億元，按照都玩網絡2013年承諾的凈利潤5600萬元計算，PE水平為9倍。而本公司于2014年8月？？？？擬以14.28億元收購都玩網絡100%股權，按照都玩網絡2014年承諾凈利潤1.02億元計算，PE水平為14倍。相較一年前與鳳凰數字傳媒談判時，都玩網絡在游戲儲備、業務布局、行業地位、競爭能力等方面有質的飛躍。2012年，都玩網絡凈利潤僅為869萬元，2013年9月都玩網絡與鳳凰數字傳媒交易談判時承諾的2013年凈利潤為5600萬元，2013年最終實現的凈利潤為6206萬元;2014年8月都玩網絡與本公司交易談判時承諾的2014年凈利潤為1.02億元，2014年最終實現的凈利潤為1.11億元（扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤1.08億元）。由此可見，兩次交易談判雖相隔僅一年時間，但都玩網絡正經歷從初創期到成長期的巨大變化，盈利規模及質量提升迅速，這是導致本次交易作價大幅高于前次的最主要原因。”

都玩網絡真的正經歷從初創期到成長期的巨大變化、盈利規模及質量提升迅速嗎？

都玩網絡的神話離不開三款游戲，2011年5月上線的《傲視遮天》，這是都玩網絡推出的第一款熱門網頁游戲產品。《傲視遮天》的玩家充值金額累計超過2.5億元。都玩網絡推出如此火爆的游戲，為何2012年的凈利潤僅有869萬元？

從公開資料來看，都玩網絡三款游戲截止到資產負債表日充值金額到底是多少？到底貢獻多少收入？一概沒有披露。相對大部分網游并購案披露主要游戲每月充值金額、人數、充值消費比、收入等詳細信息而言，都玩網絡的關鍵信息實在太少了。

2014年12月末，都玩網絡坐擁現金及銀行存款8820萬元，2014年上半年及全年分別產生當期企業所得稅476萬元、1095萬元，而2014年末欠繳企業所得稅916萬元，意味著2014年僅僅繳納當期企業所得稅179萬元，連上半年的企業所得稅都沒有繳納。相關規定顯示，企業所得稅按月或按季預繳的，應當自月份或者季度終了之日起15日內預繳稅款。如果都玩網絡按照公告信息的利潤向稅局申報企業所得稅，那么都玩網絡應該從逾期之日起按萬分之五繳納滯納金。如果都玩網絡申報企業所得稅與預繳金額相符，意味著都玩網絡公告信息的利潤遠遠超過向稅局申報的利潤，那么公告信息披露的利潤很可能注水。2014年財報不再披露前五名應收賬款的具體單位，而是匯總披露，2014年末前五名應收賬款匯總金額7067萬元，而前五名客戶2014年貢獻的營業收入9797萬元，對于1-3月回款期的網游行業而言，都玩網絡的回款依然不容樂觀。

聲明：本文僅代表作者個人觀點