中南重工收購標(biāo)的業(yè)績真實(shí)性存疑

11月26日，中南重工（002445.SZ）發(fā)布收購草案，公司擬以非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，購買深圳市值尚互動(dòng)科技有限公司（下稱“值尚互動(dòng)”）100%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)8.7億元，增值率為2524.60%。

收購草案顯示，值尚互動(dòng)主要從事移動(dòng)游戲的代理發(fā)行和運(yùn)營服務(wù)。作為移動(dòng)發(fā)行運(yùn)營商，值尚互動(dòng)主要是為游戲研發(fā)商提供精細(xì)化運(yùn)營方案，為第三方平臺(tái)渠道提供互惠的合作推廣方案，為游戲玩家提供良好的售后服務(wù)。

近年來，值尚互動(dòng)營收增長迅速。其中，移動(dòng)單機(jī)游戲和信息推廣服務(wù)成為公司營收增長的主要推手。

但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，值尚互動(dòng)部分游戲銷售收入高于同期游戲流水，信息推廣服務(wù)主要源自關(guān)聯(lián)交易，公司業(yè)績或有注水之嫌。

游戲收入存疑

重組草案中，值尚互動(dòng)表示，2013年，公司代理運(yùn)營的游戲產(chǎn)品主要是移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲，其銷售占比為84.52%。2014年以來，公司大力開拓移動(dòng)單機(jī)游戲市場，豐富游戲產(chǎn)品類型和題材，并于2015年收購了專注于單機(jī)游戲推廣的子公司圍信信息和應(yīng)美科技。

2013年，值尚互動(dòng)移動(dòng)單機(jī)游戲的銷售收入為242.31萬元，銷售占比為12.43%;2015年1-7月，值尚互動(dòng)移動(dòng)單機(jī)游戲的銷售收入金額上升至1813.8萬元，銷售占比已上升至50.19%。

重組草案“目前代理推廣游戲的生命周期情況”一欄顯示，2014-2015年，值尚互動(dòng)代理的主要移動(dòng)單機(jī)游戲共6部，分別為《街頭激戰(zhàn)》、《保衛(wèi)陣地》、《三國激戰(zhàn)》、《3D暴力飛車》、《飆車逃亡》和《雷電行動(dòng)》。其中，《三國激戰(zhàn)》于2015年3月上線，2015年1-7月，該游戲的流水為145.61萬元。

然而，令人疑惑的是，重組草案“主要游戲產(chǎn)品的詳細(xì)業(yè)務(wù)收入情況”一欄顯示，2015年1-7月，《三國激戰(zhàn)》實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額高達(dá)297.68萬元，遠(yuǎn)超同期游戲流水。

值尚互動(dòng)移動(dòng)單機(jī)游戲的流水分成最高約為57.22%。假設(shè)以60%的流水分成比例計(jì)算，《三國激戰(zhàn)》可實(shí)現(xiàn)的銷售收入約為87.37萬元，與公司披露的銷售收入存有210.31萬元差距。

另外，重組草案還顯示，2015年1-7月，值尚互動(dòng)其他移動(dòng)單機(jī)游戲?qū)崿F(xiàn)的銷售收入金額為517.97萬元，占公司移動(dòng)單機(jī)游戲收入的比重為28.56%。

“主要游戲產(chǎn)品的詳細(xì)業(yè)務(wù)收入情況”一欄中，值尚互動(dòng)披露了《街頭激戰(zhàn)》、《保衛(wèi)陣地》、《三國激戰(zhàn)》、《3D暴力飛車》4款游戲的收入情況，但未對(duì)《飆車逃亡》和《雷電行動(dòng)》進(jìn)行單獨(dú)披露。

而根據(jù)“目前代理推廣游戲的生命周期情況”，《雷電行動(dòng)》于2014年5月上線，《飆車逃亡》于2015年1月上線。數(shù)據(jù)顯示，2015年1-7月，《飆車逃亡》的游戲流水為157.81萬元，《雷電行動(dòng)》為77.21萬元，合計(jì)235.02萬元。

以60%的流水分成計(jì)算，《雷電行動(dòng)》和《飆車逃亡》可實(shí)現(xiàn)銷售收入141.01萬元，與公司其他移動(dòng)單機(jī)游戲?qū)崿F(xiàn)的銷售收入存有376.96萬元差距。值尚互動(dòng)對(duì)于移動(dòng)單機(jī)游戲的信息披露其完整性令人懷疑。

盈利能力遠(yuǎn)超同行

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2014年，值尚互動(dòng)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為1949.49萬元和4185.1萬元;同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額分別為796.26萬元和2208.07萬元，凈利潤率分別為40.84%和52.76%

收購草案中，值尚互動(dòng)將中國手游（CMGE.O）和樂逗游戲（DSKY.O）作為同行業(yè)可比上市公司。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2013-2014年，中國手游實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為35301萬元和126470萬元，凈利潤率分別為7.04%和18.35%;樂逗游戲?qū)崿F(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為24657萬元和98415萬元，凈利潤率分別為11.41%和-1.72%。

此外，2015年11月14日，寶通科技發(fā)布收購草案，公司擬以12.57億元收購廣州易幻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司66.66%股權(quán)，易幻網(wǎng)絡(luò)主要從事移動(dòng)游戲的海外發(fā)行和運(yùn)營工作。審計(jì)報(bào)告顯示，2013-2014年，易幻網(wǎng)絡(luò)的凈利潤率分別為-14.74%和0.66%。

與上述公司相比，值尚互動(dòng)凈利潤率水平明顯奇高。

《證券市場周刊》記者注意到，2013-2014年，值尚互動(dòng)的銷售費(fèi)用分別為28.53萬元、63.71萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為1.46%和1.52%。

同期，中國手游的銷售費(fèi)用分別為11095萬元和32089萬元，占營業(yè)收入的比重分別為31.43%和25.37%;樂逗游戲的銷售費(fèi)用分別為2794萬元和10465萬元，占營業(yè)收入的比重分別為11.33%和10.65%;易幻網(wǎng)絡(luò)的銷售費(fèi)用分別為15039.13萬元和33397.4萬元，占營業(yè)收入的比重分別為58.85%和54.39%。

對(duì)比之下，值尚互動(dòng)的銷售費(fèi)用占比明顯低于同行業(yè)可比公司。

需要指出的是，根據(jù)收購草案，移動(dòng)游戲的產(chǎn)業(yè)鏈參與者主要包括游戲研發(fā)商、游戲發(fā)行運(yùn)營商、游戲平臺(tái)渠道商和游戲玩家。值尚互動(dòng)在產(chǎn)業(yè)鏈中主要扮演著游戲發(fā)行商的角色，游戲發(fā)行商是以游戲代理發(fā)行為主營業(yè)務(wù)，通過對(duì)游戲產(chǎn)品代理、多渠道發(fā)行，來完成其業(yè)務(wù)經(jīng)營。

同行業(yè)其他公司的銷售費(fèi)用主要為市場及推廣費(fèi)用和渠道手續(xù)費(fèi)用，但值尚互動(dòng)的銷售費(fèi)用卻基本為職工薪酬支出。在沒有市場及推廣費(fèi)用和渠道手續(xù)費(fèi)用的前提下，值尚互動(dòng)的相關(guān)業(yè)務(wù)如何開展？

另外，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還顯示，2015年1-7月，值尚互動(dòng)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)毛利金額為1876.4萬元，毛利率為51.92%;實(shí)現(xiàn)凈利潤1208.15萬元，凈利潤率約為33.43%，較2014年出現(xiàn)明顯下滑。

值尚互動(dòng)對(duì)此做出的解釋為，主要是由于移動(dòng)單機(jī)游戲銷售占比提升，而自身毛利率下降所致。值尚互動(dòng)表示，移動(dòng)單機(jī)游戲主要通過電信運(yùn)營商進(jìn)行結(jié)算，而2015年當(dāng)期由于電信運(yùn)營商對(duì)游戲管理政策收緊，結(jié)算期拉長，游戲商家很多款項(xiàng)無法回收，因此移動(dòng)單機(jī)游戲毛利率下滑。

然而，通常情況下，結(jié)算期的拉長和款項(xiàng)的收回速度減緩會(huì)導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款回款速度減慢，同時(shí)對(duì)公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，但對(duì)利潤率的影響卻并不明顯。值尚互動(dòng)對(duì)于毛利率下降的解釋，恐怕難以令人信服。

關(guān)系人 “催肥”業(yè)績

根據(jù)收購草案，2014年及2015年1-7月，值尚互動(dòng)信息推廣業(yè)務(wù)同樣增長迅速。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年，值尚互動(dòng)信息推廣業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的銷售收入僅為59.48萬元，占同期營業(yè)收入的比重僅為3.05%。2014年，值尚互動(dòng)信息推廣業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入968.72萬元，同比增長1528.65%，占營業(yè)收入的比重上升至23.15%。

收購草案顯示，2014年及2015年1-7月，值尚互動(dòng)第二大客戶均為深圳市阿斯卡德信息技術(shù)有限公司。2014年，值尚互動(dòng)對(duì)阿斯卡德實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額為737.59萬元，占收入總額的比例為17.62%。

審計(jì)報(bào)告顯示，值尚互動(dòng)與阿斯卡德的業(yè)務(wù)往來主要為信息推廣服務(wù)。由此計(jì)算，2014年，值尚互動(dòng)對(duì)阿斯卡德的信息推廣收入占公司信息推廣業(yè)務(wù)總收入的比重約為76.14%。

工商資料顯示，阿斯卡德成立于2013年7月，由熊波、劉萬松、鐘德平和劉俊共同出資設(shè)立。需要指出的是，鐘德平為值尚互動(dòng)董事長、總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)值尚互動(dòng)的日常管理和業(yè)務(wù)經(jīng)營。

收購草案顯示，2013年9月11日，劉俊、劉萬松將各自持有的25%阿斯卡德股權(quán)轉(zhuǎn)讓給單小祥，熊波、鐘德平將各自持有的25%阿斯卡德股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李同祥;2015年6月12日，單小祥、李同祥又將各自持有的阿斯卡德50%全部轉(zhuǎn)讓給值尚互動(dòng)，阿斯卡德成為值尚互動(dòng)全資子公司。

對(duì)于前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的背景和原因，值尚互動(dòng)未做出解釋。但需要投資者注意的是，審計(jì)報(bào)告顯示，截至2014年12月31日，值尚互動(dòng)對(duì)阿斯卡德的應(yīng)收賬款賬面余額同樣為737.59萬元，這意味著值尚互動(dòng)與阿斯卡德的業(yè)務(wù)往來實(shí)質(zhì)上并沒有產(chǎn)生任何資金往來。

此外，根據(jù)收購草案，2013年，值尚互動(dòng)第一大客戶為深圳市飛娛互動(dòng)科技有限公司，值尚互動(dòng)當(dāng)年對(duì)其實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額為801.11萬元，占公司收入總額的比重為41.09%。2014年，飛娛互動(dòng)為值尚互動(dòng)第三大客戶，值尚互動(dòng)對(duì)其實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額為532.76萬元，占收入總額的比重為12.73%。

工商資料顯示，飛娛互動(dòng)成立于2012年3月，注冊(cè)資金100萬元，公司住所為深圳市龍華新區(qū)民治街道寶山工業(yè)區(qū)塘水圍G棟401。

根據(jù)收購草案，目前值尚互動(dòng)的辦公地點(diǎn)為深圳市龍華新區(qū)民治街道寶山工業(yè)區(qū)塘水圍G棟402、403、405、406，與飛娛互動(dòng)住所毗鄰。

工商資料還顯示，飛娛互動(dòng)的法定代表人為劉萬松。而此前，阿斯卡德的四位出資人之一同樣名為劉萬松。